上海莱士收购中国生物

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1、反并购策略的综合分析一上海莱士收购中国生物二、并购措施4月2日，上海莱上因筹划重大资产重组事项申请特别停牌。此重大事项是拟收购泰邦生物（中国牛物制品有限公司）股东陈小玲持有的19.98%股份中的9.9%的股权。9.9%的股份不算大，但按照当前中国生物的股东持股情况，一旦上海莱士成功收购这9.9%的股份，将一跃成为泰邦生物第三大股东，也将拥有在中国生物的话语权。5月23日，上海莱士发布公告，拟以3.29亿元授让自然人陈小玲和林东持有的中国牛物约265.77万股，约占中国牛物己公开发行普通股股份总数的9.9%0上海莱丄与中国牛物在行业上是竞争对手，都生产

2、血液制品，因此上海莱士收购中国牛物是属于横向并购。上海莱丄拟以3.29亿元收购，属于现金并购。5月27日，也就是上海莱士宣布收购之后三天，中国牛物声明表示，在上海莱丄公告发布之前，公司对该交易毫不知情，也从未就该交易与上海莱士有过任何交流或讨论。公司认为上海莱士是其在中国的肓接竞争者之一，因此认为上海莱丄上述交易为一项非善意股权收购。上海莱丄并未与中国牛物达成协议，这属于恶意并购。换一个角度来看，据安邦咨询医药行业研究员夏庆介绍，按照国内血液制品主导产品一一人血白蛋白的批签发量，位于首位的是泰邦生物，约占7.8%的市场份额，上海莱士则排名第五，市场份

3、额约为3.3%；而按照小品种凝血八因子的批签发量来看，上海莱丄虽排在第三位，但已是3家主要生产厂商之一。“二者的浆站在区域上交集较少，这对上海莱士的吸引力比较强。”夏庆认为，“上海莱士主要看中泰邦生物的互补性渠道资源和互补性产品，以及后者的研发实力。”从这一点上看，上海莱士收购中国生物是为了提高市场份额，双方形成资源互补，这属于战略并购。并且会在一定程度上提高市场占有率，扩大市场份额,属于功能型并购。过渡句：另外，如果此项收购成功，上海莱丄首先将在账面上直接获利。根据上海莱丄的公告，上述交易定价为20美元/股，截至2013年5月20日中国生物的股价为

4、26.33美元/股，30日均价为26.13美元/股，交易价格相较二者分别有24%及23.5%的折扣率。不过，此项交易面临两大风险，一是陈小玲的股权在香港存在法律纠纷，另外，中国生物有可能对此启动“毒丸计划”。这两大风险阻击了上海莱士的收购计划三、反并购措施5月27日，中国生物声明对收购不知情5月29日，毒丸计划触发。5月31S,原告方取得香港高等法院对陈小玲发岀限制处置资产令，即：标的股权遭“禁制令”。6月7日，出席上海莱士股东大会的2名股东均对收购案投出了反对票，收购失败，反并购成功1、广告宣传措施、评论式防御在收购之初，中国生物发布声明，表示对上

5、海莱士购买自然人陈小玲持有的中国生物19.98%股份中的9.9%这一交易不知情，认为上海莱士展于非善意股权收购。在发布收购公告之后的5天时间里，双方频频动用新闻发布、公告等手法,互相指责对方不合理。2、毒丸计划上海莱士此次购买触发了中国生物的股东权利计划，即毒丸计划。按照股东权利计划，当收购方购入超过10%（含）以上中国生物股份时，将会触发股东权利计划，使持有购股权的股东有权利以较低价格换成普通股，从而增加收购方的成本，以达到阻碍第三方收购的目的。公司会增发除被收购股份外的所有股份来稀释收购方的购买，有可能公司除被交易股份之外的其他股本翻倍。以降低收

6、购者的收购效益或增加收购者风险，造成目标公司的并购吸引力急速降低。3、采取法律手段利用诉讼阻止并购：标的股权遭“禁制令”上诉第三方上诉出让人陈小玲侵占其股份，并最终导致了“标的股权遭禁”，就是利用了法律手段来达到反并购的目的。原告方已经于5月31FI在香港高等法院取得禁制令四、结论上海莱士此次收购失败的原因有很多：1、此次收购中国生物宣称提前不知情，屈于恶意收购。而恶意收购往往会遭到反击，失败可能性大2、恶意收购的收购成本往往较高，而上海莱士却以大大低于中国生物前H收盘价的价格收购（20美元/股的受让价格，收购前一天的收盘价26.5美元），可能股份出

7、让人别有隐情。这危害了公司其他股东的权益，自然遭到中国生物其他股东的强烈反对。为了维护其他股东的利益，中国生物肯定会采取相应的措施反并购3、遭到中国生物的“毒丸计划”的强烈反击，增加收购成本，也造成了收购失败4、上海莱士收购计划本身就有很大的疏忽，他收购的股份的出让人陈小玲被第三方起诉，并最终导致了“标的股权遭禁”，这也是上海莱士收购失败的一个很重要的原因