中级经济师工商管理第二章重点

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1、一、【考点】公司所有者（一）公司的原始所有权原始所有权的概念（次重点）★定义：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。股权是公司股东基于其投资人资格而享有的权利【注意】股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本（二）公司的法人财产权公司法人财产：是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成1.法人财产是公司产权制度的基础,具备三个特点（次重点）（1）公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）

2、的（2）公司的法人财产和出资者的其他财产Z间有明确的界限。公司以其法人财产承担民事责任，公司债务人只能对公司法人财产提出要求，与出资者的其他个人财产无关（承担有限责任）（3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份2.公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权（或法人产权）（三）公司财产权能的两次分离公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离:（理解熟悉）♦第一次分离：具有法律意义的出资人与公司法人的

3、分离，即原始所有权与法人产权相分离♦第二次分离：具有经济意义的法人产权与经营权的分离,是企业所有权与经营权分离的最高形式1.原始所有权与法人产权的分离（重点）法人产权：是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权，是一种派生所有权，是所有权的经济行为★原始所有权与法人产权的联系与区别（对比记忆）（1）原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系（2）原始所有权是股东对投入资本的终极所有权;法人产权是一种派生的所有权，是所有权的经济行为（3）股东作为原始所有者保留对股

4、票占有的权利;法人则享有对实物资产的占有权利（4）原始所有权体现这一财产最终｝谁所有：法人产权则体现这一财产山谁片有、使用和处分1.法人产权与经营权的分离经营权：是对公司财产占有、使用和依法处分的权利,相对于所有权而言的★经营权与法人产权的区别：（1）经营权不包括收益权，而法人产权包括收益权,即公司法人可以对外投资获得收益（2）经营权屮的财产处分权也受到限制,一般来说经理无权自行处理公司资产，而经营权要由法人产权规定其界区，即由董事会决定经理的职权二、公司经营者（一）经营者的素质要求1.精湛的业务能力如：决策能

5、力、创造能力（经营者的核心能力）、应变能力等2.优秀的个性品质♦两个条件：理智感、道德观3.健康的职业心态♦表现：①自知和自信；②意志和胆识；③宽容和忍耐（二）经营者激励与约束机制（次重点）1•报酬激励一一主要形式包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权2.声誉激励一一通过对企业家履行职能状况的综合考察，并据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感，通过这种方式可以激励他们努力工作3•市场竞争机制一一包括企业家市场、资本市场和产甜市场的竞争。市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方血：（1）

6、市场竞争机制具有信息显示功能，企业的经营状况通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出企业家能力和其在企业经营活动中的努力程度(2)市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁三、所有者与经营者的关系(两个方面)股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系(重点)(1)股东作为所有者掌握最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利(2)董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责。(3)经

7、营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉★股东机构、董事会、监事会、经理机构关系图(形象记忆)经理机构四、股东概述(一)股东的分类和构成(重点)1.发起人股东与非发起人股东发起人：是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人非发起人股东：除了发起人外，任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东♦发起人股东的特点(1)对公司设立承担责任①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任②公司不能成立时，对认股己缴纳

8、的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任①在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任（2）股份转让受到一定限制【注意】《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。（3）资格的取得受到一定限制①自然人作为发起人应当具备完全行为能力②法人作为发起人应当是法律上不受限制者③发起人的国籍和住所受