2017中级经济师工商管理讲义第二章

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1、第二章公司所有者与经营者一、公司所有者1、公司的原始所有权原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。股权是公司股东基于其投资人资格而享有的权利股权的主要权限：①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权：包括馈赠、转让、抵押等；②对公司决策的参与权：即股东可以出席股东会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理；③对公司收益参与分配的权利：包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利。2、公司的法人财产权（1）含义：公司法人财产是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。法人财产是公司产

2、权制度的基础。（2）特点：①公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的。②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。③一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，正常情况下也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份。（3）注意：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权（法人产权）公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。3、公司财产权能的两次分离（1）原始人所有权与法人产权的分离①公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权

3、。②公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。③法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权，这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。④原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。⑤原始所有权是终极所有权，体现这一财产最终归谁所有。⑥公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权，体现这一财产由谁占有、使用和处分。（1）法人产权与经营权的分离①公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。②经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的，与法人产权相比，经营权的内涵较小。③经营权不包

4、括收益权，法人产权包括收益权。④经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产。由董事会决定经理的职权。一、公司经营者1、公司经营者及特征（1）定义：（2）特征：①经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；②经营者具有经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；③经营者必须具备较强的协调沟通能力；④公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”；⑤经营者的权利受董事会委托范围的限制。2、经营者对现代企业的作用①经营者人力资本有利于企业获得关键性资源②经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强③经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养④经

5、营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。3、经营者的素质要求4、经营者的选择方式（1）内部提拔（2）市场招聘5、经营者激励与约束机制（1）报酬激励：年薪制、薪金与奖金、股票奖励、股票期权（2）声誉激励：给予社会地位，满足心理要求（1）市场竞争机制：①市场竞争机制具有信息显示功能②市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁。一、所有者和经营者的关系（1）所有者与经营者之间的委托代理关系（2）股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系①股东作为所有者有最终的控制权，他们决定董事会的人选。②董事会作为公司最主要的代表人，全权负责公司经营。拥有支配法人财产的权利，任命、

6、指挥经营人员的权利，但是董事会必须对股东负责。③经营人员受聘于董事会作为公司的意定代表人，统管企业日常经营事务。经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围。股东机构一、股东概述1、股东的含义股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。有限责任公司股东：持有公司资本的一定份额股份有限公司股东：持有公司股份2、股东的分类和构成（1）发起人股东与非发起人股东①发起人股东：设立股份有限公司必须有一定数量的发起人发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。特点：a、对公司设立承担责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，

7、负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。b、股份转让受到一定限制：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。c、资格的取得受到一定限制：自然人作为发起人应当具备完全行为能力；法人作为发起人应当是法律上不受限制者；发起人的国籍和住所受到一定限制（我国《公司法》规定，设立股份有限公司，其发起人必须一般以上在中国有住所）。②非发起人：任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可