【精品】有限责任公司法

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1、第三章市场主体法教学要点：1.公司法（有限责任公司和股份有限公司）2.合伙企业法3.个人独资企业法4.外商投资企业法5.破产法律制度重点：1.公司、合伙金业、个人独资企业、外商投资企业的设立条件；2.公司的资本及股份制度；3.公司的组织机构制度、破产财产的分配顺序难点：1•有限责任公司与股份有限公司的相同点与不同点；2•有限合伙与普通合伙的区别；3.三种外商投资企业的相同点与不同点专题一公司法公司法教学要求：1•理解公司的概念、特征与类型2.掌握公司设立和组织机构、程序等法律规定。3.了解公司债券、股票的发行、公司的解散与清算。重点和难点：1.股东的出

2、资方式2.公司设立的条件3.公司的对外岀资和对外担保4.公司管理者的资格和义务一、公司法概述（-）公司的概念和法律特征所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。公司的法律特征如下：第一，公司须依公司法设立。第二，公司是以营利为目的的。第三，公司是企业法人。（二）公司的种类1•依据股东对公司债务所承担责任的方式，划分为：无限公司：由两个以上股东组成，股东负连带无限责任有限公司：股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任股份有限公司（又可分为上市公司与不上市公司）：其全部资本分为等额股份两合公司：由有限责任股东和无限责任股东共同组成股份两合公司：由

3、有限股份股东和无限责任股东共同组成公司的种类（2）2.???依据公司对外信用基础，划分为：人合公司，如无限公司资合公司，如股份两合公司人合兼资合公司，如两合公司3.????依据公司内部管辖系统，划分为：总（木）公司，有法人资格分公司，无法人资格，由总公司对其债务负责（不要随便允许他人借用总公司的分公司之名）公司的种类（3）4.???依据公司间的控制与依附关系，划分为：母公司（控股公司：相对控股与绝对控股）子公司（有法人资格）5.???依据公司的国籍，划分为：本国公司外国公司多国（跨国）公司：由设在本国的母公司和设在其他国家的一些子公司组成公司的种类（4

4、）划分公司国籍的依据：住所地、登记国、多数股东的国籍等。在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业，均属于中国公司。中国公民和法人在国外的公司，属于外国公司。?我国《公司法》中所称的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司（含国有独资公司）和股份有限公司。例.下列所作的关于公司的齐种分类中，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（C）A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.人合公司与资合公司D.封闭式公司与开放式公司公司的种类（5）公司法与企业法、外商投资企业法与公司法的关系均为特别法与普通法的关系。特别法优于普通法。（三）公司法

5、的概念和调整范围公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。有限责任公司适用范围股份有限公司（四）公司法的原则我国《公司法》贯彻以下原则：1、击资者所有权与企业法人财产权相分离。2、公司实行权责分明、管理科学、激励和约朿相结合的内部管理体制。3、公司必须依法设立与经营，其合法权益受法律保护。4、保护股东、全权人及职工的合法权益。二、有限责任公司1、设立条件：2、设立程序：3、有限责任公司的特征：4、有限责任公司的组织机构。5、一人有限责任公司的特别规定6、国有独资公司的特别规定7、有限责任公司的股权转让8、有限责任

6、公司的股权收购1•设立条件（1）法定股东人数为50人以下【旧：2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）】；一人有限责任公司，是指只有一个口然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳，且只能设立1个，并公示，还要求能证明公司与个人的财产划分清晰，否则，承担连带Z责。（2）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从具规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的白分Z二十，其余部分由股东自公司成立ZH起两年内缴足；其屮，投资公司可以在

7、五年内缴足。（3）股东共同制定章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司章程（1）公司章程的内容：公司章程是有关公司组织、活动的具有法律效力的基本规则，应经全体股东一致同意，并载明下列内容：公司名称和住所；经营范圉；注册资本；股东名称或姓名；股东的权利和义务；各股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权和议事规则；法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。公司名称的组成：行政区划名+字号+行业+纽•织形式全体股东应在制定的公司

8、章程上签名盖章［例］甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。甲、乙、丙、丁