公司法有限责任公司

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1、第四讲公司法（有限责任公司）[核心问题]▼公司的概念和特征▼有限责任公司的法律特征▼有限责任公司的设立条件和内部管理结构一、公司和公司法1、公司的概念公司——指依法定程序设立并以营利为目的的企业法人。公司的特征：依法设立（公司法）以营利为目的以股东投资为基础属法人企业公司的分类：按责任形式不同分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司按管辖关系地位不同分为：总公司、分公司按控制关系地位不同分为：母公司、子公司（母公司必须持子公司股权或出资50%以上）按股票转让方式不同分为：上市公司、非上市公司按公司国籍不同分为：本国公司、外国公司、跨国公司2、公司法

2、的概念公司法——调整公司在设立、经营、消灭过程中发生的各种经济关系的法律规范总称。主要有：《公司法》（1993年颁布实施；1999、2004、2005年10月27日三次修订）、《公司登记管理条例》、《证券法》等公司法的基本原则——●出资人所有权与企业法人财产权相分离；●公司自主经营、自负盈亏；●公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内管体制；●必须依法设立公司；●必须依法经营公司；●必须保障职工合法权益。二、有限责任公司（公司法人最基本的形式）1、定义————指股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担独立责任的企业法人。2、有限责

3、任公司的特征：股东仅就其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产独立承担债务责任股东不得超过法定人数公司资产不划分为等额股份（不发行股票）公司股东出资（股权）的转让有严格限制（股东之间可以互相转让、股东有优先购买权、向外转让必须半数以上同意，不同意股东必须购买该转让的出资或股权，否则，视为同意转让）3、设立条件股东人数合法（国家独资设立、法人或外企独资设立、50个以下股东共同出资设立）出资数额合法（3万元以上，货币、物、智力成果、土地使用权均可）章程合法名称、组织机构合法有固定住所4、公司的主要机构股东会——公司权利机构董事会——经营决策和业务执行机构经理（总经理）———日常管理机

4、构监事——经营活动的监督机构5、董事、监事和高管的任职资格《公司法》规定有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债

5、务到期未清偿。6、董事、监事、高管的义务（1）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。（2）董事、高级管理人员不得有下列行为：1）挪用公司资金；2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（交易禁止）5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己

6、或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（竞业禁止）6）接受他人与公司交易的佣金归为己有（新增）；7）擅自披露公司秘密；8）违反对公司忠实义务的其他行为（新！）董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有（新！扩大了没收范围，限制更规范）。（3）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。7、国有独资公司（1）国有独资公司——指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。（2）国有独资公司的特点：◆公司资产最终属国家所有；◆公司只有一名股东；◆股东对公司承

7、担有限责任，公司以其资产对公司债务承担责任；◆公司具有法人资格。（3）内部机构设置国家作为单一股东享有权利（内部不设股东会）设董事会和经理（董事会成员由国家委派，但有职工选举的董事参加；正、副董事长由国家及其授权机构指定。）监事会（同上，也有1/3以上的职工代表参加）8、一人公司◆定义：指只有一个自然人股东或者一个法人股东出资设立的有限责任公司。◆设立条件：★出资：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。★投资限制：