企管-ipo、再融资、新三板业务解读元禾

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1、2014年9月IPO、再融资、新三板业务解读11目录第一章IPO业务解读第二章再融资业务解读第三章新三板业务解读第四章结束语22第一章IPO业务解读33法律、法规体系公司法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法理论界的特别法说认为，《证券法》是《公司法》的特别法，《公司法》规范公司的组织和行为，《证券法》规范证券的发行和交易，主要调整《公司法》的某些具体方面。。我国1993年就颁布了《公司法》，《证券法》中的公司证券最初完全是由《公司法》所调整的。随着投资者的日益公众化和股份转让频度的迅速增加，在

2、处理公司直接融资等财务问题时与投资者的关系以及投资者之间的关系上，《公司法》逐渐显现出其抽象与不足，1998年颁布了《证券法》。《证券法》第二条：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。两个《首发办法》、两个《上市公司再融资管理办法》（第一条，根据《证券法》、《公司法》），制定本办法以证监会令发布，层级为部门规章，《非公细则》根据《上市公司再融资管理办法》制定，以证监发行字发布，层级为规范性文件。与投行执业相关的

3、证监会、交易所、协会发布的细则、规则、准则、适用意见、备忘录、指引、规定、复函等文件，层级为规范性文件。创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则证券法44法律、法规体系（续）公司法证券法证券法13th：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证

4、券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。上述条款统御《首发办法》、《创业板首发办法》主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用；《上市公司再融资办法》、创业板《上市公司再融资办法》第二章第一节规范运行、持续盈利、财务会计、募投项目。55股票发行与上市股票发行公开发行（公募）向不特定对象发行股票向累计超过二百人的特定对象发行股票法律、行政法规规定的其他行为非公开发行（私募）股票上市首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市境内上市与境外上市主板、中小板上市与创业板上市66企业在主板上市的条件财务会计规定法律

5、规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善三年净利润三千万营业收入三亿或经营性现金五千万独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格77主板发行上市的基本条件（续1）主体资格独立性要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有

6、限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。五独立原则资产完整：拥有独立的产、供、销体系，不依赖于控股股东。人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：财

7、务核算体系、银行账户独立。机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。88主板发行上市的基本条件（续2）财务最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总股本不低于5

8、000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。最近一期末不存在未弥补亏损。关联交易价格公允，不存在通过关