公司法第一章公司法概述

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1、第一章公司法概述引例甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他们设立公司时，出资已经到位，没有偿还100万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有限责任公司60万元。（3）被服有限责

2、任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当在10万元内承担责任。1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否正确？2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的主张是否正确？3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄某的主张是否正确？问题：引例分析1.甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用《公司法》的规定。我国《公司法》确立了有限责任

3、原则，因此甲企业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。2.乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》规定：合伙人对合伙的债务承担连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定，不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。3.丙企业是个人独资企业，对丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。《个人独资企业法》规定，业主对外承担无限责任，并不受注册资金数量的限制。因此黄某的主张是错误的。本章学习目标通过本章的学习，你应该能够：掌握公司法的概念；了解公司法的性质；了解公司法与相关法的关系；理

4、解公司法的原则。第一节公司法的概念、性质及其适用一、公司法的概念狭义：一部以“公司法”命名的法律——《中华人民共和国公司法》；广义：规定公司设立、组织、活动和解散以及对内对外关系的法律规范的总称。（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质（二）公司法是强制法，兼有任意法的性质（三）公司法是实体法，兼有程序法的性质二、公司法的性质三、公司法的适用●中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司●中国境内的外商投资的有限责任公司和股份有限公司第二节公司法与相关法的关系一、公司法与民法公司法被认为是民法的特别法二、公司法与经济法学生提问：“

5、公司法是民法的特别法”，怎么会有经济法的内容呢？三、公司法与证券法四、公司法与外商投资企业法外商投资企业法是公司法的特别法五、公司法与破产法第三节公司法的原则一、有限责任原则参考案例甲乃金融界巨亨，2005年出50万元与朋友投资成立了A公司，注册资本100万元。2006年，A公司与B公司签订了买卖钢材的合同，货款为150万元。由于A公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，B公司将A公司和甲列为共同被告，起诉于法院。B公司提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的资力，否则他绝不会与A公司签订标的额为150万元的合同。原来

6、B公司以为有甲这棵“摇钱树”在，即使A公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。问：B公司的主张能否成立？——公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立A公司，甲已投资了50万元，按照有限责任原则，甲股东对A公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资产对公司的债权人承担清偿责任。故B公司主张由甲承担A公司债务的主张不能成立，也不能将甲列为被告。二、保护股权的原则“谁出资、谁决策、谁受益”的市场基本法则的体现三、科学管理与相互制约的原则▲实现公司利益最

7、大化——科学管理原则▲保护社会公益——相互制约原则四、保护交易安全的原则参考案例甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款80万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲公司的主张能否成立？——王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公

8、司的主张不能成立。第四节我国公司法的发展一、中华人民共和国成立以前的公司立法(一)清朝时期的公司立法(二)民国时期的公司立法二、中华人民共和国成立后的公司立法（一）建国初期的公司立法（二）改革开放初期的公司立法（三）《公司法》的通过与修改迄今为止，《公司法》共修订三次第五节国有企业改革与公