兰考县产业集聚区基础设施建设PPP项目

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兰考县产业集聚区基础设施建设PPP项目PPP项目协议二O—六年五月 本PPP项目协议（如下称“本协议"）于2016年和月和日由以下双方订立：（1）甲方：兰考县住房和城乡规划建设局（以下简称“甲方"）法定代表人：（2）乙方：中电建路桥集团有限公司（以下简称“乙方"）法定代表人： 项目协议附件目录1、授权协议2、项目用地红线图3、可用性绩效指标及付费4、运营维护期绩效考核指标及付费5、建设期履约保函（格式）6、运营维护保函（格式）7、移交维修保函（格式）8、工程量清单价格（另附） 第一章总则7第一条定义和解释7第二条双方的基本权利和义务13第三条承诺和确认19第二章项目经营权21第四条经营权21第三章前期工作及建设期履约保函24第五条前期工作和建设期履约保函24第四章双方的一般责任27第六条甲方的一般责任27第七条乙方的一般责任28第五章项目建设35第八条建设要求35第九条土地使用39第十条设计优化及相关40第十一条建设40第十二条甲方要求的变动42第十三条乙方要求的变动44第十四条交（竣）工验收45第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入46 第六章项目的运营和维护49第十六条运营和维护要求49第十七条运营维护保函51第七章项目绩效指标及付费54第十八条项目绩效指标及付费54第十九条运维绩效服务费的调整54第八章项目移交55第二十条项目移交55第九章违约和终止61第二十一条不可抗力61第二十二条违约及赔偿62第二十三条终止和终止补偿64第十章协调和争议的解决69第二十四条项目协调委员会69第二十五条争议的解决69第十一章协议的转让和相关合同71第二十六条协议的转让71第十二章其它72第二十七条解释规则72第二十八条文件权利及保密73 第二十九条其他条款74 (a)兰考县人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式(Public-Private-Partnership)建设兰考县产业集聚区基础设施建设项目(以下简称“本项目”)，并通过(附件1)授权兰考县住房和城乡规划建设局(以下称“甲方”)作为本项目实施机构。(b)兰考县人民政府授权兰考县豫兰新区开发有限公司(以下简称“豫兰公司”)通过邀请招标采购的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过甲方与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方在兰考县投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务(本协议第7.1条约定的应由乙方履行和承担的义务除外b(c)项目公司是乙方为实施投资、建设、运营、管理、移交项目而依法设立的企业法人。(d)本协议已经由兰考县人民政府组建的PPP项目推进工作领导小组审议通过。为此，各方达成如下协议: 第一章总则第一条定义和解释1.1定义以下定义适用于本协议:本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指兰考县产业集聚区内济阳大道、文兴路和金牛大道、东明大道3条道路及配套的污水、雨水、照明、供水、电力、通信、燃气、交通等基础设施建设。项目总投资约205,600万元人民币，其中济阳大道66749.37万元人民币、文兴路和金牛大道38942.75万元人民币、东明大道（也即设计文件中所称的东环城路）99907.88万元人民币。项目总投资最终以经审计确定的金额为准。甲方指兰考县住房和城乡规划建设局。乙方指甲方通过邀请招标采购方式选定的本项目PPP运作的社会资本方，就本协议而言，指中电建路桥集团有限公司。项目公司指乙方为投资、建设、运营、管理、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。项目公司成立后，项目公司将全面承继乙方在本协议项下的权利和义务（本协议第7.1条约定的应由乙方履行和承担的义务除外L经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行 可用性服务费运维绩效服务费工程建设其他费用独占性经营的权利。本协议所指经营权是指投融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。指项目公司为建设符合适用法律及本协议规定的交（竣）工验收标准的项目设施之目的而在本项目中投入的资本性总支出所需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含建筑安装工程费、工程建设其他费用x融资成本（建设期利息x税费以及必要的合理回报。建筑安装工程费按照国家、河南省现行计价规范、计价定额及相关配套文件、材料信息价进行编制。就本项目而言，可用性服务费每年度的付费金额，为社会资本关于可用性服务费静态总额的报价与项目在建设过程中发生本协议约定的情形而计入项目投资成本的费用对应的可用性服务费之和（最终以审计确认的金额为准）乘以每年支付比例计算得出的数额。项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目施工图范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，年度运维绩效服务费是指社会资本在投标文件中关于运维绩效服务费的报价，未来将根据本协议约定的第十九条进行调价。就本协议而言，指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制、临时征地、房屋拆迁、拆迁电力电讯、拆迁泵站等工作的费用以及建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费、PPP咨询费、招标代理费等除建筑安装工程费以外的其他所有费用。甲方已经支付的工程建设其他费用由甲方承担；甲方尚未支付的工程建 合作期项目文件项目设施项目资产中国法律设其他费用，相应费用及凭证经甲乙双方审核无异议且经审计机构审计确认后由项目公司按照本协议的约定支付给甲方或豫兰公司指定的主体，该等费用计入项目投资成本。工程建设其他费用为万元人民币包干使用。如果实际发生的超出万元，则超出部分由甲方自行承担。指监理工程师发出开工令之日起10年的期间(含建设期1年b指包括但不限于下列文件：(1)本协议及附件：(2)融资文件；(3)与项目有关的其它文件。指本项目施工图范围内与项目相关的设施。指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(a)道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程；(b)划拨土地使用权；(c)本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；(d)项目文件项下的合同性权利；(e)运营和维护记录、质量保证计划等文件。指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等 法律变更政府行为批准贷款人融资文件建设期履约保函运营维护保函移交维修保函建设期运营维护期指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化，征收及征用等行为。指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议下的权利，乙方必须从政府机关依法获得的为项目公司的可研报批、投资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。指乙方按照第5.3条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。指乙方按照第17.4条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。指乙方按照第20.5条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保函。指自监理工程师发出开工令之日起至本项目整体通过交（竣）工验收之日止的期间。指本项目完成项目建设，全部工程整体经交（竣）工验收合格后，乙方开始提供运营维护服务到合作期满的期间。在特殊情况下，对于已完成 的部分工程经甲方书面批准，可进行分阶段工程交（竣）工验收，合格后可先行部分通车，先行通车部分即可先行进入该部分工程的运营维护期，并计取和支付相关服务费用。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期以监理工程师发出的开工令为准。商业运营日指本协议第14.2条约定的日期。争议解决程序固定资产投资指本协议第二十五条中提及的解决争议的程序。就本项目而言，是指固定资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。经常性支出就本项目而言，是指除固定资产投资外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出。政府部门/政指：府方1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.河南省、开封市、兰考县各级地方政府及其职能部门。终止通知指双方按照本协议第23.5条向对方发出的通知。终止意向通知指双方按照本协议第23.5条向对方发出的通知。生效日指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如引进的社会资本方为外资的，则本项目协议在报经相应的部门审批后生效。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本协议提前终止的日期。 移交日期交（竣）工验指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。定进行的交工验收和（或）竣工验收。公路工程按照家关于公路工程指项目工程建设完成后由项目法人或有关主管部门根据法律法规的规验收的规定进行交工验收和竣工验收，市政工程按照国家关于市政工程验收的规定进行竣工验收。本协议项下，“交（竣）工验收”一词是指东明大道（也即设计文件中所称的东环城路）.文兴路和金牛大道、济阳大道通过交工验收或竣工验收（两者以先发生时间为准）试通车后，该项目建设期即结束进入运营维护期，开始计取并支付可用性服务费和运维绩效服务费。1.2解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其下适用。在本协议中：（a）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；（by元”指人民币元；（c）条款或附件：指本协议的条款或附件；（d）一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；（e）除非本协议另有明确约定：包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定：'以上:“以下：“以内”或“内”均含本数：'超过:“以外”不含本数； (e)除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；(f)所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；(h)本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；(i)本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；(j)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二条双方的基本权利和义务2.1甲方的基本权利和义务(a)甲方在合作期内的基本权利：(1)按本协议约定提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；(1)甲方或兰考县人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；(3)甲方或兰考县人民政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、 经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监,(4)在不影响乙方正常工作情况下，甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方所负责的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责;(5)在项目交(竣)工验收完成后，甲方有权委托甲乙双方共同选定的第三方审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；(6)对乙方是否遵守本协议的监督检查权及根据本协议约定或根据法律法规的规定对建设、运营维护的介入权。(7)乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权；1)除为本项目融资的目的并事先告知甲方外，转让、岀租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；2)擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；3)因经营管理不善，造成重大质量、安生责任事故，严重影响公众利益的；4)被相关部门依法注销、关停的； 4)违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；5)法律法规禁止的其他行为。(b)甲方在合作期内的基本义务：(1)甲方负责本项目前期工作(包括立项、可行性研究、规划、环评、征地拆迁、地质勘察、初步设计、施工图设计、施工图审查、电力及市政管网迁改以及工程施工所需的配套服务等)并确保相应审批手续满足本项目的建设需求。在乙方提出要求的前提下，甲方应协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准，包括但不限于施工许可证、申请河南省、财政部/家发改委/住建部试点示范项目等(2)负责将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点，负责协助处理“三电迁改”工作、处理本项目与既有铁路公路交叉协调工作、改河、改路和改渠工作的协调。(1)负责协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排(4)负责本项目用地的征地拆迁(包含地上物拆迁和地下物拆迁X补偿安置工作，负责根据本项目的建设进度需要提供项目用地(含临时用地)，保证项目顺利施工；(5)按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费；且确保将本项目的服务费(含可用性服务费和运维绩效服务费)纳入兰考县年度财政预算和中长期财政规划，并取得兰考县人大或常委会的批复文件或 决议；(6)在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；(7)在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或豫兰公司指定的机构负责协调或解决。(8)甲方应根据本协议约定及时接收项目及相关资料。(9)甲方应负责向乙方提供项目必要的工程地质资料和地下管线设施资料、及道路、河道、管线等专项规划，沿线道路竣工图资料、相关河道水文资料等，并确保其真实性、准确性、有效性。(10)甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定，确保项目立项、规划、用地、环评、建设等合法性并负责办理相应的审批手续，且确保本项目纳入PPP综合信息平台和河南省PPP项目库。(11族据适用法律和本协议规定对乙方进行监督检查时应履行合理的通知义务(至少提前一个工作日)，并遵守项目现场安全保卫、环保的相关规定，不影响乙方和项目设施的正常建设，但若涉及甲方对项目公司经营的突击检查，则无需履行提前通知义务。(12)甲方应提供兰考县政府及相关部门对于本项目的相关批复(包括项目物有所值评价、项目实施方案批复、财政承受能力论证批复、兰考县政府对甲方的授权文件以及对豫兰公司的授权文件等，详见附件1)作为协议的附件，附件的完整提供作为乙方实质性投资的前提。(13)甲方应积极协调落实本项目依法享受的优惠政策，并避免乙方和社会资本方重复纳税。如果产生乙方、社会资本方已缴纳税费重复缴纳的情况下，则重 复缴纳的税费由甲方申请税务机关免征，若不能免征，则重复缴纳税费，计入项目投资成本。同时本项目合作期间，若因税收政策变化(如营改增)导致乙方或项目公司或总承包单位税负与本项目概预算文件批复之时(采用项目概算计价的项目以概算批复时间为准，采用项目预算计价的项目以预算批复时间为准)的税负相比增加的，则增加的税款由双方确认后计入项目投资成本。甲方确认，本项目中，乙方测算收到可用性服务费的税率是按照营业税3%的税率进行的测算，并且考虑了营业税层层抵扣的因素，若改为增1税后相比测算时增加或减少的税款部分，相应地增加或减少项目投资成本和可用性服务费。2.2乙方的基本权利和义务(a)乙方在合作期内的基本权利：(1)享有优化设计、投融资、建设、运营和维护本项目的权利；(2)在合作期内对项目资产享有所有权(如乙方选择享有本项目划拨土地使用权时方适用)；(3)享有项目场地的划拨土地使用权或以零租金的方式使用土地的权利；(1)要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；(5)如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方应降低对应绩效考核指标的达成率。 (6)乙方有权为项目顺利实施的目的采取基金、信托、保险资金、社保基金、股权融资等多种融资方式进行项目融资。(b)乙方在合作期内的基本义务：(1)按照本协议约定承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的优化设计(如有x投融资、建设、运营、维护和移交。；(2)按照兰考县区域道路发展规划、年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；(3)在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；(4)接受甲方或豫兰公司指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担;(1)按本协议规定向甲方或豫兰公司指定的主体支付工程建设其他费用；(6)按照本协议约定及时提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函；(7)乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本协议约定日期完工；(8)如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项。当然申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方应根 据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约，给乙方造成损失的，相关责任方应承担赔偿责任，甲方应协助乙方向造成损失的责任方进行追偿，如果最终无法追偿的，乙方的损失计入项目投资，计取可用性服务费或运维绩效服务费;(9)如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。第三条承诺和确认3.1甲方的承诺(a)在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；(b)完成本协议第5」条规定的前期工作；如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第23.2条的规定终止本协议。3.2乙方承诺乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、资质、权利和能力;(b)乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议第22.2条要求乙方赔偿，并有权根据本协议第23.1条规定终止本协议。3.3乙方确认在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于 对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。 第二章项目经营权第四条经营权4.1经营权的授予(a)甲方通过与乙方签订本协议，将项目优化设计、投融资、建设及运营维护(含道路工程、桥涵工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程)本项目的经营权授予乙方。如未来乙方根据适用法律及PPP项目协议、本协议的规定拟利用本项目资产或项目设施开展经营性业务(包括广告经营权、道路冠名权等)的，必须事先报经甲方事先书面同意，未来收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。如本项目涉及到路面优化、管线/管廊铺设等第三方实施机构之间有关事务的，则乙方应事先报经甲方同意，并有权向对应的实施主体收取相应的费用，该等收益可在政府和项目公司之间分享，具体收益分享机制等由甲乙双方届时协商确定。项目合作期10年(含建设期1年)，自开工日起算。如建设期根据本协议的约定延长的，本项目合作期相应顺延，但运营维护期定为9年不变。4.2合作期的延长(a)如发生下列事件，项目合作期可适当延长；(1)因本协议约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；(2)由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。 (3)本协议第8.2条约定的建设期顺延情形。(b)乙方在4.2(a)描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。甲方应在收到乙方的书面报告后十(10)个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。经营:权的担保及转让(a)经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)的规定将本协议项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方应按照股权比例采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；(a)除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益;(c)除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。4.4项目合作期满后的处理本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需招标而乙方未获中标资 格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。 第三章前期工作及建设期履约保函第五条前期工作和建设期履约保函5.1前期工作(a)甲方负责项目场地的征地拆迁工作，包括但不限于涉及工程用地的征拆摸底调查、测算征拆投资、办理征拆审批、土地灭籍及具体征拆、安置补偿等工作；(b)在开工日或先于开工日，甲方负责完成项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施;(a)为保证本协议项下项目工程建设的顺利开展，甲方负责完成项目工程的前期工作，包括环评、水保、行洪论证及河势稳定性评估、地质灾害评估、勘察设计、图审、工程量清单编制、造价预算、项目代理等，相关费用甲方已经支付的，由甲方承担；甲方尚未支付的，相关费用及凭证经甲乙双方审核无异议且经审计机构审计确认后均由乙方承担。乙方实际承担的此部分资金列入项目投资。(d)除第5.1(c)条款规定之外的项目工作由乙方负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助，乙方支付的相应费用计入项目投资成本。5.2工程建设其他费用工程建设其他费用包干金额为人民币万兀整甲方已经支付的工程建设其他费用由甲方自行承担；甲方尚未支付的工程建设其他费用，相应费用及凭证经甲乙双方审 核无异议且经审计机构审计确认后由乙方根据项目的实际进展情况进行支付（其中征地拆迁资金应由乙方根据甲乙双方共同制定的征地拆迁资金支付计划按时支付）0如果工程建设其他费用实际发生的超出万元，则超出部分由甲方自行承担。工程建设其他费用中的建设单位管理费以经批复的概预算中确定的金额为准，包干使用，其中甲方和乙方各包干使用50%o此项费用计入项目投资成本。甲方需使用应由甲方包干使用的建设单位管理费时，由甲方向乙方报送相关费用使用计划，由乙方按甲方所报送计划中通知的用途、金额和时间予以支出，金额上限为前述建设单位管理费总额的50%05.3建设期履约保函（a）建设期履约保函的提供。乙方最晚应于本协议签订之日后五（5）个工作日内且在投标保函退还之前，向甲方提供符合下列要求的建设期履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保:（1）符合本协议附件5《建设期履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；金额为贰仟万元（小写：¥20,000,000）b（b）建设期履约保函的解除。建设期履约保函在乙方根据本协议第十七条提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内退还建设期履约保函。5.4恢复建设期履约保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十（10）个工作日内，将建设期履约保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。 5.5不支付工程建设其他费用和/或提供建设期履约保函如乙方未按5.2条支付工程建设其他费用和/或未按第5.3条提交建设期履约保函,则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。 第四章双方的一般责任第六条甲方的一般责任6.1法律变更(a)重要的法律变更除本协议另有明确约定外，在项目合作期内的任何连续三年期间，由于一项或多项法律变更使乙方对项目的固定资产投资累计增加等于或超过壹佰万元(小写：1,000,000.00);或在项目合作期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出的累计增加数额等于或超过壹拾万元(小写：100,000.00),并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更或运维绩效服务费调价而得到补偿，则本协议第6.1条(c)款的规定可适用。(b)通知和减少影响如果乙方希望获得本协议第6.1(c)条规定的补偿，乙方应在知道第6.1(a)条规定的法律变更后书面通知甲方。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。(c)取得补偿的权利在第6.1(a)条所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以使其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。(d)法律变更影响履约如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按23.3款规定的程序终止履行其在本协议项下的义务。6.2获得和保持批准 （a）在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。（b）甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.6条应当获得所需批准的义务。6.3不当提取保函如果甲方提取乙方提交的建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行五年期贷款基准利率计算。第七条乙方的一般责任7.1股东和股权转让的限制（a）股东和股权转让的限制乙方应在本协议生效后三十（30）日内在兰考县注册成立项目公司，本项目的项目资本金为项目总投资的20%o项目公司的注册资本金为人民币30000万元（大写：巻亿元），股东为豫兰公司和乙方，其中豫兰公司应缴纳项目资本金为项目资本金总额的%,缴纳注册资本金为万元（大写：壹仟伍佰万元），持股%;乙方应缴纳项目资本金为项目资本金总额的%,缴纳注册资本为万元（贰亿捌仟伍佰万元），持股%o豫兰公司和乙方出资方式均为货币。乙方和豫兰公司应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳项目资本金，资本金的到位时间应满足本协议项下的工程建设其他费用的支付及铺底流动资金等需求，项目公司的注册资本由乙方和豫兰公司在项目公司成立时一次 性缴纳到位。项目公司的项目资本金专门用于本项目的项目优化设计、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付工程建设其他费用。乙方承诺其在本协议生效之日起至交(竣)工验收完成，未经甲方书面同意，乙方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行(如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为项目公司违约，甲方有权视情形提取建设期履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本协议)0若乙方为融资之目的转让项目公司股权的，甲方应予以批准。自交(竣)工验收完成后，乙方和豫兰公司双方转让其在项目公司中的全部或部分股权的，由乙方和豫兰公司双方另行协商确定，任何一方无正当理由不得拒绝。(a)对章程的要求乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。乙方章程的确定和修改应报甲方备案。7.2遵守适用法律乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。7.3法律变更(a)重要的法律变更在遵守第7.3(c)条的前提条件下，如果：(b)除非本协议另有明确约定，在项目合作期内的任何一个连续三年期间，一项 或多项法律变更，使乙方对项目的固定资产投资的累计减少数额等于或超过壹佰万元（小写：1,000,000.00）或在项目合作期内的任何一年内，一项或多项法律变更，使乙方的经常性支出的累计减少数额等于或超过壹拾万元（小写：100,000.00）,并且上述减少未因其他法律变更而相应抵消，甲方可以书重要法律变更的调整面形式通知乙方要求根据第7.3（c）条对本协议项下的计费依据进行调-IE.O第7.3（a）条提及的调整应采用降低相对应服务费或减少届时应付的任何费用的形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。7.4安全保障乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向兰考县人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体,完成相应抢修、抢险责任等。乙方制定的应急预案应征求政府方的意见并报经豫兰公司同意后实施。7.5环境保护 (a)乙方的责任乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。(b)避免对周围环境的干扰乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。7.6乙方应尽最大努力取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商(如适用)取得并保持需要的一切此类批准。但甲方应组织各政府有关部门召开协调会议，以尽最大可能简化审批手续。7.7项目文件的协调乙方应使融资文件、乙方章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定。乙方应依照法律缴纳相应税金。7.9保险乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种，保险费用计入项目投资成本。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。(a)乙方所投险种包括但不限于： (1)建筑安装工程一切险；(2)第三者责任险(建设期间b(b)以上各种险种的保险均必须足额投保。(c)在合作期内，乙方应购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。(d)乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金(或者直接提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额b(e)乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知(如危险整改通知)并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。7.10对承包商的责任(a)乙方的承包商乙方依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。(b)与承包商的合同乙方应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定，承包合同和设备供应合同应按照本协议约定提交甲方备案。 （c）本项目工程的建设采用施工总承包的形式进行。乙方可将相应的施工任务直接委托给中电建路桥集团有限公司，并与中电建路桥集团有限公司签署施工总承包合同。7.11监理及相关项目监理单位由甲方/豫兰公司依法招标确定监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、环保、投资、合同等方面工作进行监理，保证每月及时计量，确保工程顺利进行，监理单位的费用由乙方承担，计入项目投资成本。项目公司成立后，甲方/豫兰公司应将监理合同换签至项目公司名下。7.12财务报表乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四（4）个月内完成，乙方应在审计完成后十（10）个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。7.13培训在甲方保证严格履行本协议规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供，并在移交日前六（6）个月对甲方的有关管理人员组织必要的免费培训。7.14审计本项目由甲乙双方共同委托的第三方审计机构进行审计，及时完成工程量和投资金额的确认。 乙方应保存能清楚证明有关可变费用的所有记录，在规定的时间内向甲乙双方共同委托的第三方审计机构提供工程审计所需资料。审计机构在对本项目进行审计时，应遵循法律法规及本协议关于项目投资成本的确定原则。在每单项工程竣工验收后，并且各类资料齐全的前提下，甲、乙双方协调审计机构在90天内完成审计工作，出具审计报告。如果审计机构逾期未出具工程结算审计报告，则以乙方递交的结算报告上的投资成本数额作为计算服务费的基数。 第五章项目建设第八条建设要求8.1建设责任乙方应根据本协议约定自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：(a)本项目工程建设投资(不含工程建设其他费用)指建筑安装工程费。建筑安装工程费按照国家、河南省现行计价规范、计价定额及相关配套文件、材料信息价进行编制和确定，具体计价原则、计价方式等详见附件3。(b)本协议中所述人民币万元的工程建设其他费用，由乙方按照本协议第5.2条的约定向甲方或豫兰公司指定主体支付，甲方向乙方提供合法的行政事业单位收据或发票；本款所述工程建设其他费用为包干价，如未来工程建设其他费用超出该等金额的，则超出部分由甲方自行承担。(c)本条所述项目建筑安装工程费、工程建设其他费用由乙方承担。(d)乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；(e)在开工日或开工日前开始建设工程；(f)根据下列规定实施建设工程：(1)适用法律；(2)甲方提供的初步设计和施工图设计； (3)本协议下对项目建设的其他所有要求。(g)在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；(h)在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。8.2建设期限(a)本项目主要进度日期如下：(1)开工时间不迟于2016年【】月【】日开工建设(实际开工时间以本项目监理工程师发出的开工令为准)；(2)交(竣)工验收日：自本款前述实际开工时间起算一(1)年内。(b)工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：(1)不可抗力事件；(2)因甲方原因导致的延期；(3)法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；(4)建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；甲方提供的地质及地下管线资料不真实、准确、完整(6)甲乙双方另行约定的可调整建设期的特殊情形。(7)由于阻工干扰而造成的延误；(8)由于甲方要求的变更、建设规模、标准、范围的调整导致的延误；(9)由于其它非乙方原因造成的延误；(10)本协议规定的其他事项。(c)当8.2(b)款的事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后 五(5)个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：(1)事件的种类；(2)预计延误的日期；(3)乙方采取的减少延误的合理措施；(4)乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后十(10)个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。由于前述非乙方原因导致延误所造成的费用增加或损失计入项目投资成本。(d)乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。8.3质量保证与质量控制(a)乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、交(竣)工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求；(b)乙方应依法选择和确定本项目主体工程的承包商，本项目的施工总承包工作由中标的社会资本方承担。(c)乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要 求。乙方须对此项检查予以协助;(e)若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用经甲乙双方核实确认无异议后由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设期履约保函项下提取相应金额；(f)除本协议另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：(1)减轻或影响乙方遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或(2)被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。8<4设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目工程设计建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本协议的约定。第九条土地使用9.1场地范围甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，具体参见附件2,并以政府有关部门 批准的测量数据为准。9.2土地使用权或土地使用的权利乙方拥有本项目的划拨土地使用权或以零租金的方式使用土地的权利（指本项目中标人在投标文件中明确的项目用地方式，一旦作出选择，则不得更改b如果乙方选择享有本项目划拨土地使用权，则甲方应协助国土管理部门向乙方无偿提供本项目划拨土地使用权。在项目合作期内，乙方若将本项目土地使用权进行抵押融资，需事先报甲方书面批准。在本协议期满终止时，乙方应按照本协议的约定将该等土地使用权无偿移交给甲方或豫兰公司指定的机构：如本协议提前终止的，则在计算应支付的提前终止补偿金时，应按照乙方获得该等土地使用权所支付的成本（如有）计算该等土地使用权对应的作价。如果乙方选择以零租金的方式从政府有关部门租赁使用该等土地的，则甲方应确保乙方有权使用该宗土地。9.3土地使用的限制场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。9.4甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：(a)经合理通知而出入项目场地；(b)有权在不影响乙方建设运营的前提下为了解建设进度或检查乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权； (c)本协议规定的其他出入的权利。第十条设计优化及相关10.1设计优化在不改变规划主要要素的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本协议第十三条的规定，报经甲方认可后实施。10.2乙方的责任乙方应对本项目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本协议项下的权利。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。第十一条建设11.1工程质量乙方应保证土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本协议约定的设计要求。在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。11.2工程进度乙方应严格按照本协议所规定的时间进行施工，于每月五(5)日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项： (a)工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；(b)工程投资完成情况；(c)存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。11.3工程延误(a)如果乙方合理预计工程不能达到本协议所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。(b)乙方发岀上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。11.4甲方对工程的监督检查（a）在不影响乙方建设运营的前提下，甲方有权随时检查乙方的建设是否符合本协议的要求；（b）若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；（c）若乙方对甲方根据上述第（b）款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五（5）个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五（5）个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。 （d）甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本协议下的任何义务、责任。第十二条甲方要求的变动12.1甲方的变动通知甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。12.2乙方对变动的回复乙方在收到甲方要求变动的通知后的十（10）个工作日（或甲方同意的延长期限）内，须就变动向甲方作岀书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。123甲方的答复在收到乙方对变动的回复后十(10)个工作日内，甲方须：(a)以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第12.5款将适用；或者(b)以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行解决。12.4甲方对变动通知的确认依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十(20)个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面方式：(a)要求乙方执行变动；或 (a)撤回变动通知。12.5变动的实施在变动被确认之后：(a)本协议被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本协议项下所应承担的义务；(b)乙方须按甲方变动通知所要求的方式或前述争议解决结果，实施该项变动；除本协议另有明确约定外，甲方的变动引起的工程量增减的，工程数量由乙方提出，经监理工程师初审，报经甲方审核同意后，相应增减可用性服务费总额。(c)甲方变动造成项目工程量増加的，应对本项目的建设期限和合作期限予以延12.6批准(a)乙方应根据勤勉尽责的原则准备，并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；(b)如果乙方遵守了其在上述第(a)款项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。12.7减轻损失的义务(a)乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花费的支出和发生的损失。第十三条乙方要求的变动 13.1乙方的变动通知乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动(但乙方提出的工程变动要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑)，应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变动。13.2甲方的回复甲方在收到乙方要求变动的通知后的二十(20)个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。13.3批准根据法律规定，变动应经过批准的，甲方应协助乙方办理报批手续。13.4乙方要求的变动的实施(a)当甲方书面同意乙方要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；（b）乙方要求的变动（含优化设计）引起成本增加的，计入项目投资成本；如乙方要求的变动使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分，甲方有权和乙方按照35%:65%的比例分享收益。第十四条交（竣）工验收14.1交（竣）工验收乙方应按照适用法律及本协议的要求组织本项目交（竣）工验收以及在交（竣）工验收合格后完成交（竣）工验收备案。公路工程按照国家关于公路工程验收的规定进行 交工验收和竣工验收，市政工程按照国家关于市政工程验收的规定进行竣工验收。乙方提出交（竣）工验收的申请，甲方应在十五（15）日内作出响应，并在三十（30）日内完成项目完工交（竣）工验收。由于非乙方的原因，甲方未能在乙方申请交（竣）工验收的三十（30）日内完成项目交（竣）工验收的，视为项目工程已通过交（竣）工验收。交（竣）工验收的标准按照国家和行业现行有效的规定执行。工程交工验收的质量评定为合格，竣工验收的质量评定为合格。14.2商业运营日（a）本项目通过交工验收或竣工验收（两者以时间先发生者为准）试通车之日的次日为商业运营日，本项目自此进入运营维护期。自商业运营日起，甲方按照本协议约定及附件3和附件4约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费。如本项目因征地拆迁、发现文物等不可预见的非可归责于乙方的原因导致延误的，则自开工日起算至一年期届满之日起三十(30)日内，由甲乙双方共同对乙方已经完成的工程量进行核算，甲方应就已完工部分在经双方核算确认后即行按照本协议约定的付款比例及进度支付相应的可用性服务费；但运维绩效服务费仍应在完成交(竣)工验收，项目进入运营维护期后方开始支付。第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入15.1延迟延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力，法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。(a)乙方在获悉可能导致项目在交(竣)工验收日前不能完工的任何事件发生时， 七(7)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：(1)延迟事件发生的原因、时间、过程；(2)延迟或延迟事件的责任者；(3)预计延迟时间；(4)对本协议的任何违约或预期违约；(5)乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。(b)乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。除前述第8.2条约定的由于前述非乙方原因导致延误所造成的费用増加或损失计入项目投资成本外，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。15.2放弃乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。15.3视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方岀现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：(a)书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；(a)由于乙方原因未能在开工日期之后三十(30)天内开始项目的建设；(c)自于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十(30)天内恢复建设工程施工； (d)乙方岀于任何其他原因在商业运营日前停止工程建设(含测试)，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。15.4甲方介入完成建设(a)甲方介入的条件乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。(1)书面表示放弃项目；(2)被视为放弃项目建设。(b)甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助。(a)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录且经甲乙双方审核确认无异议后，从建设期履约保函项下提取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤岀项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。 第六章项目的运营和维护第十六条运营和维护要求16.1乙方的主要责任(a)在整个经营期内，乙方应按照本协议约定承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。(a)在商业运营日后一(1)年内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：(1)适用法律和规范性文件；(2)本协议的规定；(3)维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；(b)乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。(d)乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。16.2运营、维护和修理记录乙方应确保：(a)对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录； 第六章项目的运营和维护第十六条运营和维护要求16.1乙方的主要责任(a)在整个经营期内，乙方应按照本协议约定承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。(a)在商业运营日后一(1)年内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：(1)适用法律和规范性文件；(2)本协议的规定；(3)维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；(b)乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本协议要求的服务。(d)乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。16.2运营、维护和修理记录乙方应确保：(a)对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录； (b)准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应予以保密。16.3监督'与检查(a)甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。(b)应甲方的要求，乙方应在十(10)日内提供：(1)自商业运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；(2)甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。16.4甲方介入运营或维护如果甲方有充分证据证明：乙方未能按照本协议的规定运营或维护项目，且乙方在收到甲方通知后的三十(30)个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录且经甲乙双方审核确认无异议后，从运营维护保函项下提取该款项。16.5对项目进行变动在运营期内，乙方征得甲方书面同意后可以对项目进行更新改造，改造程序和费用 适用本协议第十三条(乙方要求的变动)的规定。16.6运营维护承包商(a)乙方在报经甲方事先书面同意后，可选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家在市政道路(含桥梁)具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报甲方备案。(b)乙方对甲方的责任(1)甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。(2)运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。(c)或者，乙方直接负责本项目的运营与维护，并按照本协议约定承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在合作期内完全有能力按按照本协议约定运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护。第十七条运营维护保17.1出具运营维护保函乙方应在项目商业运营日起五(5)个工作日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件6《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营年度的保函金额为人民币贰仟万(小写：¥20,000,000)元，应在商业运营日起五(5)个工作日递交，有效期至移交维修保 函提交日。17.2恢复运营维护保函的数额如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十（10）个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本协议第17.1条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。173保持运营维护保函的有效除第17.4条的情形外，运营维护保函应在本协议约定的期限内有效。17.4运营维护保函的延续乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第17.3条提及的整个期限的运营维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的六十（60）天之前，乙方应使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换。17.5未恢复、延续或未更换如果乙方没有遵守第17.2条或第17.4条的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七（7）个工作日内未予以纠正，甲方有权：（1）提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；（2）扣留在本协议下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第17.2条或第17.4条项下的义务或直至所扣留的金额和在（i）项下提取的数额总共达到本协议17」条规定的保函最高额为止。 甲方应保证按第17.5条提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：(1)乙方完全履行其在第17.2条或第17.4条项下的义务之日；(2)提交移交维修保函之次日，如果本协议提前终止，则在终止日后的第三(3)个月届满之日。 第七章项目绩效指标及付费第十八条项目绩效指标及付费18.1可用性绩效指标及付费可用性绩效指标及付费，详见本协议附件3的约定。18.2运维绩效指标及运维绩效服务费运维绩效指标及付费，详见本协议附件4的约定。运维绩效服务费在运营期内，将根据本协议第十九条约定进行调整。第十九条运维绩效服务费的调整运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工、自来水、维修费、电费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制，初步考虑如下：一种是常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过5%的，则项目公司可向兰考县住建局申请启动调价程序，由兰考县住建局组织相关政府部门审核通过后调价；另一种是临时调价，即在每个调价周期内因前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过10%的变动，则项目公司可以向兰考县住建局申请启动临时调价程序，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价的两年后。兰考县住建局亦可在符合调价程序启动条件的情况下自行启动调价程序。 第八章项目移交第二十条项目移交20.1移交范围在移交日期，乙方应向接收人无偿移交：（a）乙方项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益；（b）划拨土地使用权或土地使用的权利（视社会资本对土地使用方式的选择而定）；（c）甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。向接收人移交项目设施或项目资产和划拨土地使用权或土地使用的权利时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。20.2移交验收在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。乙方应确保最后一次运维绩效考核指标总评分达到九十（90）分及以上，此为乙方通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则乙方应及时修复，以满足本款所述的运维绩效考核指标总评分达到九十（90）分的要求。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的）,且乙方不能自前次移交验收日起三十(30)日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取 费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。20.3备品备件20.3.1移交的备品备件在移交日期，乙方应向接收人有偿移交十二(12)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件，具体费用由甲乙双方另行协商。20.3.2移交程序(1)移交委员会应在移交日期十二(12)个月前会谈并商定移交项目资产清单(包括备品备件的详细清单)和移交程序。(2)乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。(3)除本协议另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本协议项下的义务。20.4保证期20.4.1移交日期本项目的状况在移交日期，乙方应保证本项目：(1)处于自好的运营状况，得到良好维护，正常损耗除外；(2)符合本协议所规定的安全和环境标准；和(3)符合本协议中所规定的移交标准。20.4.2质量保证期 本项目移交后，乙方进一步对本项目主体结构的质量保证期为自移交日期起6个月(本项目因提前终止移交的除外b20.5移交维修保函20.5.1移交维修保函的提供(a)移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日十二个月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保:(1)金额为贰仟万元整(小写：¥20,000,000)；(2)符合本协议附件7《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；(3)由甲方可接受的一家金融机构出具。(b)移交维修保函的解除。移交维修保函的有效期在移交之日止。20.5.2恢复移交维修保函的数额如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发岀催告，乙方应在三十(30)日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。20.6保险和承包商保证的转让在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还 上述移交之后保险期间的保险费。20.7技术转让乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。20.8人员及培训合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。20.9合同期限及相关乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。 20.10移走乙方相关的物品除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十（60）天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。20.11风险转移乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。自项目移交之日起，损毁灭失的风险由甲方承担。在合作期届满或终止之日前已向甲方移交的部分，其毁损灭失的风险自移交甲方之时起转移由甲方承担。20.12移交费用和批准乙方及甲方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。20.13移交委员会和移交程序合作期届满二十四（24）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方三（3）名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期 会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。20.14本协议移交后的效力自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本协议明示或默示的，因本协议产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。 第九章违约和终止第二十一条不可抗力21.1不可抗力引起的终止履行(a)不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：(1)雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；(2)流行病、饥荒或瘟疫(3)战争行为(无论是否宣战X入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；(4)不能合理预见的重大交通阻滞或停运；(5)化学或放射性污染或核辐射。(b)适用于乙方的例外情况：乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：(1)乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；(2)项目设施的故障或正常磨损。甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务：兰考县各级人民政府或政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。(d)通知声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十(10)个工作日内书面通知 另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。(e)损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。运营维护期内发生的不可抗力不影响甲方对乙方可用性服务费的支付。(f)减少损失的责任和协商受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。(g)不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。第二十二条违约及赔偿除本协议已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：22.1甲方违约及赔偿(a)可用性服务费及运维绩效服务费支付的违约甲方未按照本协议及附件3和附件4的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的四十五(45)日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的可用性服务费或运维绩效服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之三(0.03%)另行向乙方支付滞纳金。 22.2乙方违约及赔偿(a)延迟开工、竣工乙方不能在本协议规定的开工日开工、交(竣)工验收日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付未完成工程量造价金额的万分之三违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过180日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任以及其它本协议约定的非乙方原因造成的延迟除外。(b)运维绩效不达标甲方除有权根据附件4约定运维绩效指标支付相应的运维绩效服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。22.3不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。22.4减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。22.5部分由于受损害方造成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应自受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。第二十三条终止和终止补偿 23.1甲方发出的终止下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：(a)乙方在本协议3.2条的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；(b)乙方未能根据本协议约定提交建设期履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的；(c)乙方出现本协议第15.2条及第15.3条约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；或者因乙方出现22.2(a)约定的导致提前终止情形的；(d)乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；(e)贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；(f)除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的(如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方)；(g)未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等。23.2乙方发出的终止下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：(a)甲方在本协议第3.1条的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响；(b)甲方无正当理由在逾期六(6)个月(自应付日起算)后仍未支付可用性服务费及运维绩效服务费。 23.3法律变更或政府行为如果在本协议生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本协议项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。23.4协商一致终止在合作期内，由各方协商一致可提前终止本协议，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。23.5终止意向通知和终止通知(a)终止意向通知按照第23.1或23.2或23.3条发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十(30)天内协商避免本协议终止的措施。如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。(b)终止通知在协商期届满之时，如果(1)双方未达成一致；或(2)导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本协议在终止通知送达对方之日终止。23.6甲方的权利 (a)对设施的运营权利(1)在项目合作期内，如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后,甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作。(2)任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务。(3)在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何运营绩效服务费(可用性服务费仍应按照本协议的约定支付)，直至乙方按照本协议接替或承担项目设施的运营。(4)甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目设施运营，直到任何一方发出终止通知。(b)终止本协议的权利：如果在23.1所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本协议。23.7终止的后果本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外;本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。 23.8终止后的补偿若本协议提前终止，则除非本协议另有约定，甲方将按照如下标准向乙方支付补偿金(提前终止时，甲方对于乙方的补偿须以乙方还清其届时之所有负债为前提)：表1提前终止补偿情形及补偿表条款号本协议提前终止之情形终止补偿金123.1甲方发出的终止建设期终止时，为Aj-B+E运营期终止时，为A2・B+E223.2乙方发出的终止建设期终止时，为Ai+B+E运营期终止时，为A3+B+E323.3法律变更或政府行为建设期终止时，为A]+35%B+E 运营期终止时，为A3+35%B+E422.1不可抗力(A4-C-D)/2A】为乙方尚未收回的投资（以经审计的为准）；A2为审计价*乙方尚未收回的可用性付费比例；A3为乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按3.55%1的折现率）；A4为经审计的乙方账面资产净值；B取值为人民币伍仟万元；如属乙方违约，甲方发出的终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。如因甲方违约或法律变更或政府行为，乙方发出的终止情形的，则甲方应在60日内一次性向乙方支付补偿金。C为发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；E为终止后根据本协议的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A「B+E”或者“A2-B+E”的值为负$23.9继续有效第二十三条的规定在本协议终止后应仍然有效。第十章协调和争议的解决 第二十四条项目协调委员会24.1项目协调委员会生效日后三十（30）天之内，双方应成立一个由三（3）名乙方代表和三（3）名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。24.2协调事项项目协调委员会应负责按照第25.1条的规定解决本协议下或与本协议引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：（a）协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；（b）在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；（c）影响项目设施安全的事项；（d）为解决本协议项下的争议任命财务专家和专家小组；（£）其他双方同意的事项。第二十五条争议的解决25.1协商因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）天内无法协商解决，则应适用第25.2条的规定。 25.2争议解决如果争议未能根据第25」条解决，双方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁25.3争议解决期间的继续履行在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影以后根据上述裁决进行最终调整。25.4继续有效第二十五条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。 第十一章协议的转让和相关合同第二十六条协议的转让26.1甲方的转让(a)甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给兰考县人民政府指定的政府机构或部门。(b)除26」(a)外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。26.2乙方的转让(a)除26.2(b)规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：(1)其在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或；(2)乙方用于项目的项目设施或资产。(b)项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：(1)按本协议第4.3条的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押或其他但保权；(2)根据融资文件的规定将其在本协议和与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。第十二章其它第二十七条解释规则27.1合同文件构成及优先顺序 (a)本协议包括附件1至附件5,每一份附件都应被视为本协议的一部分。本协议构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。(b)双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：本协议及附件；谈判备忘录；磋商文件(含补充通知及澄清答疑文件)；供应商的响应文件等。27.2修改(a)未经双方书面同意，不对本协议进行重大修改或变更。(b)本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。(c)本协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。(d)如果本协议的任何条款不合法、无效或不能执行，则(1)并不影响其他条款的效力和执行；(2)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、 有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。第二十八条文件权利及保密28.1对文件的权利(a)甲方的文件由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。(b)乙方的文件由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。在项目公司承继乙方义务时，乙方应对与本项目有关的知识产权移交至项目公司，并配合项目公司办理产权登记手续等这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的项目合作期结束之际归还乙方。(c)遵守规定双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第28.1条的规定和28.2条的保密规定。 28.2保密任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五(5)年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。第二十九条其他条款29.1日常事务代表(a)在本项目合作期内，甲方、乙方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。(b)各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十(30)天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。29.2通知(a)本协议项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：甲方：地址：邮编：收件人：传真：乙、方:地址： 邮编：收件人：传真：乙2方：地址：邮编：收件人：传真：（b）下述情况应视为已送达：•若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；•如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。•如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五（5）日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。29.3适用法律本协议适用中国法律。29.4协议文字本协议以中文书就。协议一式十二份，其中正本二份，甲乙双方各执一份，副本十份，各份协议书具有同等法律效力。本协议由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。29.5协议生效本协议自双方签字盖章之日起正式生效。 签署页（本页无正文）甲方：兰考县豫兰新区开发有限公司乙方:法定代表人或授权代表:日期：法定代表人或授权代表:日期： 附件1:授权协议 附件2:项目用地红线 附件3:可用性绩效指标及付费可用性绩效指标及付费一、可用性绩效考核指标表1可用性绩效考核指标指标类别指标类型指标要求质量需符合CJJ1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》、CJJ2-2008《城市桥梁工程施工与质量验收规范》、CJJ82-2012《园林绿化工程施工及验收规范》、CJJ89-2012《城市道路照明工程施工及验收规程》、GB50268-2008《给水排水管道工程施工及验收规范》、《公路沥青路面施工技术规范》(JTGF40-2004)、《公路路面基层施工技术细则》(JTG/TF20-2015)、《公路路基施工技术规范》(JTGF10-2006)、《公路工程质量检验评定标准》(JTGF80/1-2012)、《公路路面基层施工技术规范》(JTJ034-2000)等国家、行业验收规范和标准，并做到一次性验收合格。工期开工日:2016年X月XX日(实际开工时间以监理工程师的开工令为准)。交(竣)工验收日：自前述实际开工时间起算一(1)年内。环境保护参照JTGB03-2006《公路建设项目环境影响评价规范》等。安全生产参照JGJ59-2011《建筑施工安全检查标准》和JTJ076-95《公路工程安全施工技术规程》等。 注：若国家、省出台具体考核办法，则上表中与之不一致的标准，以国家、省出台标准为准进行微调。二、付费机制安排1、可用性服务费总额的确定乙方按照可用性绩效考核指标完成项目交（竣）工验收后，则甲乙双方按照如下方式计算实际支付可用性服务费：实际支付可用性服务费总额=（实际发生的项目投资成本/2,056,000,000元）x可用性服务费静态总额谈判成交价。实际发生的项目投资成本二建筑安装工程费用x（1■下浮比率）+工程建设其它费用+设计变更费用+工程签证费用+新增减工程费用+建设期银行贷款利息。其中：1、下浮比率二%；2、建设期贷款利息按照中国人民银行五年期以上贷款基准利率计算。建设期发生的每笔贷款自到达项目公司账户之日起开始计息；3、本项目可用性服务费静态总额投标报价是元，甲乙双方经谈判协商后，确认可用性服务费静态总额谈判成交价为人民币元（大写：b4、建筑安装工程费用二施工图预算工程量清单价格士设计变更和签证费用+甲、乙双方认可的合同外新増减工程费用。（1）施工图预算工程量清单价格的编制施工图预算工程量清单价格需经甲、乙双方共同核算确认达成一致，最终由兰考县财政局评审中心进行审核确认后列入本合同附件（详见附件8）,甲、乙 双方共同执行。除本合同约定的调整情形外，施工图预算工程量清单价格不予调整。施工图预算工程量清单价格依据2008版《河南省建设工程工程量清单综合单价》（市政工程）以及河南省有关造价管理规定的配套文件（含河南省政策性调整文件）进行编制。施工图预算工程量清单价格中的材料、人工价格的确定，按照本协议签订同期河南省建设工程造价管理办公室发布的《河南省建设工程材料基准价格信息》季度价以及河南省建筑工程标准定额站发布的人工费指导价格季度价中相应材料、人工价格计算（以下简称“信息价1信息价中没有的材料、设备价格，参照河南省同期在建项目同类材料、设备价格，经甲、乙双方协商同意后采纳执行。（2）设计变更、新增减工程费用以2008版《河南省建设工程工程量清单综合单价》（市政工程）以及河南省有关造价管理规定的配套文件（含河南省政策性调整文件）为依据编制补充工程量清单价格，计入项目投资成本。乙方未能达到可用性绩效考核指标的，甲方有权提取乙方提交的建设期履约保函项下的相应金额。2、付费比例及进度运营维护期内年度可用性服务费支付比例: 运营维护期可用性支付比例第1年11%第2年11%第3年11%第4年11%第5年11%第6年11%第7年14%第8年10%第9年10%合计100%实际每年支付的可用性服务费总额二实际支付可用性服务费静态总额X年度可用性服务费支付比例。具体支付时间及进度为每六个月支付一次，可用性服务费每六个月的付费金额为乙方关于实际每年支付可用性服务费除以二。第一个支付时点为自商业运营日起算第六个月届满后的十（10）内支付，依此类推。若支付期内项目审计工作 未结束，甲方先以乙方递交的建筑安装工程费结算报告上的项目投资成本数额以及乙方已实际支付的工程建设其他费用为依据支付相应可用性服务费，待项目结算审计结束后，按照实际审计金额进行调整，并多退少补。如本项目因征地拆迁、发现文物等不可预见的非可归责于乙方的原因导致延误的，则自开工日起算至一年期届满之日起三十（30）日内，由甲乙双方共同对乙方已经完成的工程量进行核算，甲方应就已完工部分在经双方核算确认后即行按照本协议约定的付款比例及进度支付相应的可用性服务费；但运维绩效服务费仍应在完成交（竣）工验收，项目进入运营维护期后方开始支付。 附件4:运营维护期绩效考核指标及付费运营维护期绩效考核指标及付费本项目包含公路工程和市政工程，公路工程和市政工程的运营维护期绩效考核指标分别按照下表执行。一、市政工程的运营维护期绩效考核指标表运营维护期绩效考核指标道路资产指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求（不足标准/危险缺陷）第一层级（80分）车道（20分）坑槽/拥包（4分）直径不大于15厘米，深度/高度不超过3厘米每公里路段内：面积0.04平方米以上的，每增加0.04平方米扣0.5分7日内修复/直径超过50厘米或深度/高度超过7厘米则构成危险性，需在2日内修复裂缝（4分）不得超过2毫米宽每公里路段内：网裂、龟裂面积超过20平方米的，每增加1平方米扣0」分；线裂7日内修复 道路资产指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求（不足标准/危险缺陷）长度超过100米的，每増加1米扣（）」分每公里路段内：需在30日内修复车辙（3分）车辙深不得超过3厘米车辙长度超过25米的，每增加1/车辙深超过5厘米构成危险性，米扣0.1分需在7日内修复啃边（3分）无松散或损坏与路面高差不得大于5毫米，路面宽度不少于设计宽度的95%每公里路段内：单侧啃边长超过60米的每增加1米扣0.1分3（）日内修复每公里路段内：30日内修复/如每个泛油带深度泛油面积大于20果泛油影响到了泛油（3分）要不得大于2平方米的，每增刹车阻抗，则需厘米力口平方米扣0.1采取合适的方法分在2日内修复塌陷（3分）塌陷不得超过3厘米深每公里路段内：塌陷面积超过20平方米的，每增30日内修复/塌陷超过7厘米的2日修复 道路资产指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求（不足标准/危险缺陷）力口1平方米扣0.1分人行道（16分）坑槽（4分）坑槽直径不超过30厘米，深度不超过3厘米每公里路段内：面积0.1平方米以上的，每增加0」平方米扣0.5分30日内修复板体相邻不平顺（4分）板体高差不超过1（）毫米每公里路段内：不平顺板体超过1（）块的每增加1块扣0.1分30日内修复拱起（4分）拱起处高差不超过50毫米每公里路段内：拱起面积超过2平方米的，每增力Hl平方米扣（）.5分30日内修复缺失（4分）没有缺失或破损的预制块或路缘石每公里路段内：缺失面积超过0」平方米的，每増加（）.1平方米30日内修复 道路资产指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求（不足标准/危险缺陷）扣0.5分路肩与路面高差（2分）路肩不得高过路面，最多不得低过3厘米每公里路段内：高度不符要求的路肩长度超过50米的，每增加1米扣0」分30日修复/高差超过100毫米为具有危险性需7日修复每公里路段内：每公里路段路肩宽度不符要求的宽度（2分）宽度不得小于设路肩长度超过30日修复路肩和排水（12分）计宽度1（）（）米的，每增加10米扣0.1分斜坡和护栏（2分）路肩需完好无损且未受侵蚀，护栏完好无缺失，斜坡崩塌体积不大于3立方米每公里路段内：每个不符要求的检查点扣（）.5分7日内修复挡墙（2分）挡墙牢固无破损，排水孔干净每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分7日内修复/雨季需在2日内修复排水管（2分）交叉段堵塞不超每公里路段内：7日内修复倆季 道路资产指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求（不足标准/危险缺陷）过10%，无结构性每个不符要求的需在2日内修复损毁并且用坚土检查点扣0.5分或材料所包覆水沟（2分）交叉段堵塞不超过10%无结构性损毁并且用坚土或材料所包覆每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分7日内修复/雨季需在2日内修复桥梁（20分）桥面伸缩接缝，翼墙，护坡（4分）干净并且无结构性损坏，桥面板干净，面板材质完整并已固定，桥墩、桥柱未受到侵蚀每公里路段内：每个瑕疵扣0.1分发现存在瑕疵需在7日内修复；瑕疵会对结构稳定性造成损害的缺陷时要及时通知市建委并采取必要的安全措施金属结构（4分）未腐蚀每公里路段内：每个瑕疵扣0.1分腐蚀部分在30日内修补并喷漆桥梁及桥梁上游每公里路段内：7日内清除冰位水道（4分）水道100米无障每个障碍物扣过高导致无法开碍物().5分展清除工作的， 道路资产指标名称指标要求低于指标要求扣分方法修复要求（不足标准/危险缺陷）水位下降到可工作的条件后14日内修复排水系统（4分）状况良好，功能齐全每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分7日内修复间隙（4分）桥下间隙需符合设计每公里路段内：每个不符合要求的间隙扣0」分30日内修复涵洞（8分）清洁（4分）交叉段堵塞不超过10%每公里路段内：交叉段堵塞超过10%的，每增加1%扣0.5分7日内修复结构性损坏（4分）没有明显的损坏，没有侵蚀每公里路段内：每个瑕疵扣（）」分3（）日内修复 第二层级紧急事件下的道路关闭和工作区管理（2分）时刻处于畅通状态，除非因泥石流、洪水或者道路施工需要关闭道路；道路施工时只能一次关闭一条车道每公里路段内：道路施工时同时关闭两条及以上车道的，每50米扣0.5分乙方需将道路关闭的地点、长度和期限及时告知甲方，因道路施工而关闭道路的需提前24小时通知甲方。道路标示（2.5分）信息牌必须显眼、干净、清晰并且结构稳定，警示牌显眼、干净、清晰、结构稳定并且在夜间清晰可见每公里路段内：每个瑕疵扣0.5分14日内修复路灯（6.5分）路灯亮灯率（2.5分）亮灯率大于等于98%每公里路段内：路灯亮灯率低98%的，每降低1%扣0.1分7日内修复路灯设施完好率（2.5分）灯具、灯架完好，无断裂、脱焊及严重锈蚀；灯具下引线绝缘良好、无破皮、绝缘开裂、接线盒无破每公里路段内：每发现一处不符要求的扣0」分7日内修复 损、接线井有盖；灯杆、灯架无倾斜、无损坏，门板等无缺失，法兰无松动；所有路灯设施开启时间亮灯正常并保持最佳状态路灯日常巡杳（1.5分）保证每日巡查并做好记录现场抽查和抽查资料，每发现一次不到位的扣0.1分随时修复否决性条款因乙方原因导致的重大安全隐患或连续10盏以上大面积灭灯在检查发现后24小时内没有修复的，一次性扣除2.5分24小时内修复交通信号灯（1分）显眼、干净、清晰、结构稳定并且在夜间清晰可见，信号灯需全部可以工作每公里路段内：每个存在瑕疵的交通信号灯扣0」分2日内修复，公安交管部门有特殊要求的除外安全栅栏（1分）需安置在要求的位置，没有重大毁损没有被腐蚀，已喷漆并粉刷每公里路段内：每个瑕疵扣0」分14日内修复/结构损毁的需4日内修复紧急事件应对机制（1分）紧急事件应对计划、受过足够训练的员工、必须的装备已经准备就位抽检并综合打分30日内完善 第三层级（10分）绿化（2.5分）需满足《兰考县城市绿化管理办法》的要求参照兰考县人民政府“城市绿化管理办法”的保护管理条例执行，本项得分二考核得分/100*2.530日内修复植被清理（2分）没有植被会阻挡道路视线，在结构面或密封表面没有植被，路面或路肩植被上的垂直净空大于6米每公里路段内：每个瑕疵扣0.1分7日内修复清洁（2.5分）路面无土壤、碎片、垃圾、其他杂物或油迹/化学品溅出物每公里路段内：不符清洁要求的面积大于20平方米的，每增加1平方米扣（）.1分2日内修复噪声（1.5分）需采取办法使道路噪声控制在70分贝以内抽检，超过70分贝的，每超过1分贝扣0.1分30日内修复二氧化碳、二氧化氮、一氧化碳、需采取措施减少空气污染综合打分30日内修复 PM2.5的排放（1.5分）第四层级（10分）利益相关者满意度（1（）分）需由第三方对最终用户及道路周边居民做公共调查，满意度需在80%以上满意度为100%时，奖励10%；满意度为80%及以下时，奖励为零；按插值法计算满意度在［80,100］区间内对应的奖励比例未来三次调查内消除注：若国家.省出台具体考核办法，则上表中与之不一致的标准,以国家.省出台标准为准进行微调。 二、公路工程的运营维护期绩效考核指标1、考核明细表道路设施考核道路设施考核总分30分，具体考核项目、要求、标准明细如下：考核项目考核要求考核标准路面（15分）裂缝（2分）裂缝面积不超过lm2缝宽在3mm以上，且多条缝距100mm以内，面积在lm2以上的块状裂缝为龟裂；缝宽在1mm以上或缝距0.4m以下，面积在lm2以上的网状裂缝为网裂；路面上长度lm以上、缝宽1mm以上的单条裂缝或深度在5mm以上的划痕也定义为网裂。每公里道路出现少于5处（含）裂缝，不扣分；超过5处，每增加一处扣0.1分。坑槽（2分）坑洼深度不超过2（）mm，面积不得超过0.04m2路面破坏成坑洼深度大于20mm，面积在0.04m2以上定义为坑槽；每公里道路出现少于3处（含）坑槽不扣分；超过3处坑槽，每增加一处扣0.2分。拥包路面局部隆起坡峰坡谷高差不路面局部隆起，坡峰坡谷高差在15mm （2分）得超过15mm以上定义为拥包；每公里道路出现少于6处（含）拥包，不扣分；超过6处，每增加一处扣0.1分。沉陷（2分）路面下凹深度不得超过30mm路面、路基有竖向变形，路面下凹，深度30mm以上定义为沉陷；3处（含）沉陷，不扣分；超过3处，每增加一处扣0.2分。车辙（2分）深度不得超过15mm路面上沿行车轮迹产生的纵向带状凹槽，深度在15mm以上定义为车辙；每公里道路出现不少于3处（含阵辙，不扣分；超过3处，每增加一处扣0.1分。波浪（搓板）（1分）峰谷高差不得超过15mm路面纵向产生连续起伏，其峰谷高差大于15mm的变形定义为波浪搓板）；每公里道路出现不少于3处（含库辙，不扣分；超过3处，每增加一处扣0.2分。松散（1分）面积不得超过0.1m2路面结合料失去粘结力、集料松动，面积在（）.1m2以上定义为松散；每公里道路出现不少于3处（含）松散现象，不扣分；超过3处，每增加一处 扣0.2分。泛油（1分）不得出现明显轮迹高温季节沥青被挤出，表面形成薄油层，形成出现轮迹；每公里道路出现不少于3处（含）泛油，不扣分；超过3处，每增加一处扣0.2分。脱皮（1分）面积不得超过0.1m2路面面层层状脱落，面积在0」m2以上定义为脱皮；每公里道路出现不少于3处（含）脱皮，不扣分；超过3处，每增加一处扣0.2分。啃边（1分）宽度不得超过0」m路面边缘破碎脱落，宽度0.1m以上定义为啃边；每公里道路出现不少于3处（含）啃边，不扣分；超过3处，每增加一处扣0.2分。路基（5分）路肩（1分）路肩应无坑槽、沉陷、给水、堆积物，边缘应直顺平整每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。土质边坡（1分）土质边坡应平整、坚实、稳定，并保持设计的坡度每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。挡土墙及护坡（1挡土墙及护坡应完好，泄水孔应畅通，不得发生倾斜、凹凸、每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。 分）滑动及下沉排水设施（2分）边沟、明沟、截水沟等排水设施坡度应顺适，无杂草，排水应畅通，无淤积物。每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。人行道（5分）面层（2分）人行道面层砌块不得发生松动，路面砖不得松动、破损、错台、凸起或沉陷每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.2分。缘石（1分）人行道两侧立缘石不得缺失，混凝土缘石应保持稳固、直顺，不得发生挤压变形或拱胀变形每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。树池（1分）树池边框应与人行道相接平整，且不得出现剥落、露筋、翘角、拱胀变形每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。踏步（1分）踏步不得出现破损或失稳每次考核道路出现不符合要求的检查扣（）.5分。道路附属设施（5分）分隔带及护栏（1分）分隔带及护栏应保持整齐、清洁、无破损每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。标志牌（1分）路铭牌、指示牌应保持整齐、清洁、不得出现松动、倾斜或破损每次考核道路岀现不符合要求的检查扣0.5分。检查井与检查井井座、雨水口不得出现每次考核道路出现不符合要求的检查 雨水口（2分）松动，检查井及其周围路面1.5mx1.5m范围内不得岀现沉陷或凸起，井座、井盖、井篦不得断裂或丢失扣0.5分。涵洞（1分）涵洞内不得发生淤积，排水应通畅；涵洞主体结构不得发生开裂、漏水、变形、位移、下沉及冻胀；涵顶及涵背填土不得发生沉陷每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。桥梁设施考核桥梁设施考核总分20分，具体考核项目、要求、标准明细如下:考核项目考核要求考核标准桥梁（20分）桥头沉降（4分）桥梁与道路连接平顺，高差不超过2mm桥梁与道路连接处形成高差定义为桥头沉降。每次考核桥梁出现不符合要求的检查扣0.2分。伸缩缝内螺帽松动（4分）带螺栓的伸缩缝装置中的螺帽不得产生松动带螺栓的伸缩缝装置中原本紧固的螺帽产生松动定义为螺帽松动。每次考核桥梁出现5处（含）以内螺帽松动扣0.5分，出现5处以上扣1分。 伸缩缝内沉积物阻塞（4分）几乎没有杂物进入伸缩缝内垃圾泥土等杂物进入伸缩缝造成伸缩缝阻塞定义为沉积物阻塞。每次考核桥梁出现不符合要求的检查扣0.5分。排水系统（4分）垃圾泥土等杂物未造成泄水管阻塞；排水设施完整无残缺，无脱落发生每次考核桥梁出现不符合要求的检查扣0.5分。墩身裂缝不超过《城市桥梁墩台身养护技术规范》每次考核桥梁出现不符合要求的检（2分）(CJJ99-2003)中表5.4.2规查扣0.5分。定。不含混凝土表面龟裂支座（2分）支座稳定性好，无损坏。每次考核桥梁出现不符合要求的检查扣0.5分。路灯照明及景观设施考核路灯照明及景观设施考核总分2（）分,具体考核项目.要求.标准明细如下：考核项目考核要求考核标准支座（5分）支座稳定性好，无损坏。每次考核道路岀现不符合要求的检查扣0.5分。路灯（20分）亮灯率（3分）亮灯率不低于95%每低1个百分点并无任何资料落实的扣0.5分。灯具和灯杆灯具保持整洁，部件完整；灯杆无倾斜、安埋稳固、外观整洁每次考核道路岀现不符合要求的检查扣0.5分。 （3分）电缆和配电箱（3分）电缆绝缘良好、接地可靠、连接牢固、无漏电、无接头过热现象；配电箱保持平整稳固，箱体内外整洁、无异物、标志明显、齐全每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。地下线路（3分）线路保持配件完好齐全，窖井内应整齐清洁，井盖完好平整，不沉陷，井内线路走向、标志牌保持字迹清楚。每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。灯具整洁率（3分）灯罩无积污、灯具灯挑整齐、电源部分不外露。每次考核道路出现不符合要求的检查扣0.5分。给排水设施考核给排水设施考核总分15分,具体考核项目.要求.标准明细如下：考核项目考核要求考核标准路眉和排水（15分）路肩宽度（5分）每公里路段路肩宽度不得小于设计宽度每公里路段内：宽度不符要求的路肩长度超过100米的，每增加10米扣0」分水沟（5分）交叉段堵塞不超过10%无结构性损毁并且用坚土或材料所包覆每公里路段内：每个不符要求的检查点扣0.5分排水管交叉段堵塞不超过10%,无结构每公里路段内：每个不符要求（5分）性损毁并且用坚土或材料所包的检查点扣0.5分 覆其他考核给其他项目类型考核总分15分,具体考核项目.要求.标准明细如下：考核项目考核要求考核标准绿化（5分）参考郑州市绿化工程管理处颁布的《郑州市道路绿地管理技术规程》每一处不符合技术规程的检查扣0.5分。严格遵守本项目环境影响报告环境保护书中关于“环境保护对策措施”每一处不符合本项目环评报（5分）（运营期污染防治措施）的相告书中规定的检杳扣0.5分。关规定。应急事件未向甲方汇报、处理应急事件应急事件应及时向甲方汇报并不及时、处理结果不符合要求（1分）及时处理等每出现1次扣0.2分，不处理社会责任（5分）扣0.5分。投诉事件（1分）投诉事件应及时处理各类投诉事件每未处理1件扣0.2分。有责事件重大活动配合中不得出现有责重大活动配合中出现有责事（1分）事件件扣0.5分。媒体报道（1分）不得出现媒体不良报道发生有责媒体报道事件每次扣0.2分，发生重大有责新闻 曝光事件每次扣0.5分。领导批示（1分）积极落实领导批示对领导批示，落实情况差的每次扣0.2分，未落实的每次扣（）.5分。三、付费机制安排1、运维绩效付费费总额的确定运营维护期考核指标分为四个层级：前三级为基本考核指标，全部达标方能获得100%基准运维绩效付费，不达标的按照考核办法减付基准运维绩效付费（至多减付至70%）；第四级为奖励考核指标，达标的按考核办法增付奖励运营绩效付费（至多增付10%第一级（80%）：考核车道、人行道、路基、排水和其他设施（如桥梁、隧道）的维护，需符合CJJ36-2006《城镇道路养护技术规范》。第二级（10%）：考核安全管理和突发事件管理，需符合JTJ076-95《公路工程安全施工技术规程》、JTGH30-2004《公路养护安全作业规程》和SZ-51-2006《城市道路养护维修作业安全技术规程》。第三级（10%）：考核环境保护，需符合JTGB03-2006《公路建设项目环境影响评价规范》和JTGB04-2010《公路环境保护设计规范》。第四级（10%）：考核利益相关者满意度，甲方聘请第三方机构对道路使用者及道路周边居民、企业进行公共调查，满意度需在80%以上。2、付费比例及进度 运营维护期内，甲方主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。(1)常规考核常规考核每季度进行一次，在乙方向甲方提交季度运维情况报告后5日内进行，并应在7日内完成。甲方需提前48小时通知乙方开始考核的时间，乙方在甲方的监督下，在规定的考核现场对道路、桥梁、绿化、照明、排水设施的表面状况进行物理检查。常规考核的最小里程为1公里路段，每季度需变换考核路段范围，年度累计考核里程需达到整个路段长度的25%o(2)临时考核甲方可以随时自行考核乙方的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知乙方。乙方在接到甲方的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为乙方违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致道路可用性破坏、交通秩序受到严重影响，或存在重大交通安全隐患。3•付费比例及进度常规考核结果与运维绩效付费的支付挂钩运维绩效付费为常规考核打分/100*季度基准运维绩效付费金额(基准运维绩效付费金额为中标人在投标文件中关于年运维绩效付费的报价)；每三个月支付一次(自本项目进入商业运营日起算每三个月届满后的十日内支付，依次类推b乙方未能按照运营维护期绩效考核指标所列修复要求对缺陷进行及时修复的，甲方有权提取乙方提交的运营维护保函项下的相应金额。附件5:建设期履约保函 建设期履约保函受益人：兰考县住房和城乡规划建设局申请人：日期：不可撤销的银行保函编号：鉴于申请人已于2016年月日与兰考县产业集聚区基础设施建设PPP项目(下称“项目”)在约定期限内就项目的投资、建设、运营签订了《PPP项目协议》(下称协议”)且双方同意，申请人应向受益人提交一份担保总额为人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的不可撤销建设期履约保函，作为申请人履行其建设期全部义务的担保。我银行(下称“银行”)无条件、不可撤销地承诺，在收到受益人说明发生以下任何一项事件并载有“根据银行第号保函要求提款”的内容的书面通知后七(7)个工作日内，按照受益人书面通知中载明的金额及账号支付该等索偿款，但本保函项下的银行保证责任的最高限额为人民币贰仟万元(RMB20,000,000):(1)申请人在合同规定的建设期满后六(6)个月内未完成项目工程建设的；(1)申请人未能在受益人规定的改正期限内完成项目工程建设的；(2)申请人放弃本项目的；(4)项目建设期发生工程建设重大事故，经受益人责令改正后，仍未改正或改正无效的；（5）因申请人原因导致项目未按协议约定的时间投入运营。本保函的有效期限自签发之日至［插入到期时间］前始终有效。 本保函项下的银行责任应当为本银行单独和独立的责任。一旦本银行支付了本保函项下的全部金额或本保函的有效期届满（以较早成就者为准），本保函即自动失效。本保函的解释按照国际商会制定的《见索即付保函统一规则》（国际商会第458号出版物）进行。（开具银行名称）（公章）（负责人）签字：年月日附件6:运营维护保函运营维护保函受益人：兰考县住房和城乡规划建设局申请人：日期：不可撤销的银行保函编号：鉴于申请人已于2016年月日与兰考县产业集聚区基础设施建设PPP项目（下称“项目”）在约定期限内就项目的投资、建设、运营签订了《PPP项目协议》（下称协议”）且双方同意，申请人应向受益人提交一份担保总额为人民币贰仟万元（RMB20,000,000）的不可撤销运营维护保函，作为申请人履行其运营期全部义务的担保。我银行（下称“银行”）无条件、不可撤销地承诺，在收到受益人说明发生以下任何一 项事件并载有“根据银行第号保函要求提款”的内容的书面通知后七（7）个工作日内，按照受益人书面通知中载明的金额及账号支付该等索偿款，但本保函项下的银行保证责任的最高限额为人民币贰仟万元（RMB20,000,000）:（1）申请人在合同规定的运营维护期内未履行项目运营维护职责的；（2）申请人未能在受益人规定的保养期限内完成维护工作的；（3）申请人放弃本项目的；（4）项目运营维护期发生重大事故，经受益人责令改正后，仍未改正或改正无效的；（5）因申请人原因导致项目未按协议约定的条件正常运营。本保函的有效期限自签发之日至［插入到期时间］前始终有效。本保函项下的银行责任应当为本银行单独和独立的责任。一旦本银行支付了本保函项下的全部金额或本保函的有效期届满（以较早成就者为准），本保函即自动失效。本保函的解释按照国际商会制定的《见索即付保函统一规则》（国际商会第458号出版物）进行。（开具银行名称）（公章）（负责人）签字：年月日附件7:移交维修保函 移交维修保函受益人：兰考县住房和城乡规划建设局申请人：日期：不可撤销的银行保函编号：鉴于申请人已于2016年月日与兰考县产业集聚区基础设施建设PPP项目(下称“项目”)在约定期限内就项目的投资、建设、运营签订了《PPP项目协议》(下称协议”)且双方同意，申请人应向受益人提交一份担保总额为人民币贰仟万元(RMB20,000,000)的不可撤销移交维修保函，作为申请人履行其移交阶段全部义务的担保。我银行(下称“银行”)无条件、不可撤销地承诺，在收到受益人说明发生以下任何一项事件并载有“根据银行第号保函要求提款”的内容的书面通知后七(7)个工作日内，按照受益人书面通知中载明的金额及账号支付该等索偿款，但本保函项下的银行保证责任的最高限额为人民币贰仟万元(RMB20,000,000)：(1)申请人在合同规定的移交维护期内未履行项目移交维护职责的；(2)申请人放弃本项目的；(3)项目移交维修期发生重大事故，经受益人责令改正后，仍未改正或改正无效的；(1)因申请人原因导致项目未按协议约定的条件正常移交。本保函的有效期限自签发之日至［插入到期时间］前始终有效。本保函项下的银行责任应当为本银行单独和独立的责任。 一旦本银行支付了本保函项下的全部金额或本保函的有效期届满（以较早成就者为准），本保函即自动失效。本保函的解释按照国际商会制定的《见索即付保函统一规则》（国际商会第458号出版物）进行。（开具银行名称）（公章）（负责人）签字：年月日 附件8:工程量清单价格（另附）