可口可乐并购汇源果汁案例涉及的法律法规问题分析

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1、可口可乐并购汇源果汁案例12012040413刘瑛内容提要主人公介绍案例重播案例涉及的法律法规问题禁止收购的反垄断法理依据反垄断法规制经营者集中的几个问题的解析对我国企业合并控制法律制度的反思一、主人公介绍VS汇源果汁发展关键历程：1、2007年-"中国汇源果汁集团有限公司"在香港联交所成功挂牌上市2、2006年-同法国达能、美国华平、荷银、香港惠理基金建立战略合作联盟3、2004年-荣获“中国名牌产品”称号4、2002年-“汇源”商标成为中国驰名商标5、1994年-将总部迁到北京6、1992年-创始人朱新

2、礼在山东淄博创立一、主人公介绍汇源果汁2004-2008经营业绩一、主人公介绍产品构成及市场份额（2008年报）（AC尼尔森数据）累计研发和生产了500多种饮料食品；浓缩汁、水果原浆和果汁产品远销美国、日本、澳大利亚等30多个国家和地区。一、主人公介绍股权结构（2008年半年报）——注册于开曼群岛并在香港上市的资产和业务在境内的非国有企业一、主人公介绍注册成立于1919年9月，在全世界从事非酒精饮料浓缩液和糖浆的生产、分销和市场推广带有其商标的饮料成品在全球200多个国家出售拥有或授权450多个品牌，包括健

3、康型和不含酒精的饮料、水、强化水、果汁和果汁饮料、茶、咖啡以及活力饮料和运动饮料可口可乐的竞争对手包括雀巢、吉百利史威士、达能集团、卡夫食品公司和联合利华一、主人公介绍可口可乐股权结构——股权高度分散的公众公司一、主人公介绍营业收入与净利润（亿美元）一、主人公介绍可口可乐和百事可乐在美国市场的占有率AC尼尔森公司的最新市场监测结果，可口可乐系列产品在中国饮料市场的占有率目前已超过了50%。一、主人公介绍二、案例重播1、2008-09-03【获提全购】汇源(01886-HK)获可口可乐每股12.2元提全购可口

4、可乐公司全资附属公司Atlantic Industries提出，建议按每股汇源股份现金12.2元提出收购汇源全部已发行股份，并按相等价格收购已发行的可转债及期权。代价较汇源当日收市价4.14元溢价约1.95倍，涉及资金约196亿元人民币，约24亿美元。可口可乐公司称，共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。二、案例重播2、2008-09-22【有待审批】可口可乐正式向商务部提交收购汇源(01886-HK)方案可口可乐发言人表示，已正式向商务部递交收购申请，据内地最新法规，商务部会就

5、收购进行反垄断审查。可口可乐这项收购，属於历来最大的外资收购中国企业的交易。二、案例重播3、2009-02-10【外资收购】商务部∶收购汇源(01886-HK)案面临三大难题商务部外资管理司副司长林哲莹昨透露，可口可乐收购汇源果汁(01886-HK)方案已上报商务部，现已进入审查阶段，但现无法判断成功通过收购案的机率。不过，他称，收购汇源果汁方面正面临三大困难，包括媒体过度炒作影响商务部行政，对汇源民族品牌的影响仍在估算中，以及评估收购对整个产业发展方面的影响。二、案例重播4、2009-02-27【立场坚定

6、】汇源(01886-HK)称可口可乐对收购没动摇汇源果汁董事长朱新礼表示，可口可乐对收购汇源并没有动摇，但坦言所承受到的压力很大，董事会的反对声音越来越大，自己本人亦受到许多批评。他表示，集团与可口可乐合作并非全面性，层面只会涉及上市公司的果汁外装及销售部分，而上游、水果基地及20多个工厂等则不在合作之列。二、案例重播5、2009-03-02【港股公告】汇源果汁就可口可乐宣布的可能自愿有条件现金收购建议作出澄清汇源果汁(1886-HK)周一公布为了回应上述声明，公司希望说明：(a)公司并不知悉可口可乐公司任

7、何董事对收购建议的任何意见；(b)公司并未收到更改收购建议条款的任何通知；(c)倘先决条件（即取得中国反垄断审批）在首个截止日期（即二零零九年三月二十三日）前达成，可口可乐公司的全资附属公司AtlanticIndustries将须提出收购建议。二、案例重播6、2009-03-18【申请被拒】商务部裁决禁可乐收购汇源(01886-HK)中国商务部公布，决定禁止可口可乐收购汇源果汁的申请，主要是可口可乐提出初步解决方案及其修改方案，仍不能有效减少集中对竞争产生的不利影响。二、案例重播7、2009-03-18【无

8、果而终】中国商务部正式否决可口可乐收购汇源果汁【复牌公告】可口可乐终止购汇源(01886-HK)汇源果汁宣布，中国商务部于昨日公布决定不批准有关可口可乐收购汇源建议的中国反垄断审批，有关交易现已终止。该股今早申请复牌。三、案例涉及的法律法规问题三、上市公司类●并购重组09、关于以公司征集形式转让上市公司非流通股有关问题的通知（2001年8月17日 证监公司字[2001]88号）10、关于加强对上市公司非流通股协议