并购基金法律尽职调查清单-律所为基金并购项目使用

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1、法律尽职调查清单敬启者：XXX并购基金管理有限公司（“委托人”）拟向【】公司（“项目公司”）进行投资（“目标项目”）。鉴于此，受委托人委托，本所律师拟对项目公司及目标项目的状况进行全面的法律尽职调查。尽职调查是一个持续的过程，随着调查进程的不断深入，我们可能会根据需要对本文件清单进行澄清、完善或补充。清单说明：请相关方按本说明填写本清单，连同提供的文件资料一并送交尽职调查律师，填写完毕的本清单及提供的文件资料均应加盖公司公章。木文件清单作为项目开展和推进的基础，请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：1.如

2、公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“V”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。贵司提供材料的纸质版时，如果有电子版本的，请同时提供电子版。2.如公司查叨没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X”并在备注栏中说明理山。如该项文件尚未取得但预计将取得的，请同时在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间；如确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“无”一栏处画“X”，同时在清单“备注”栏中说明不

3、能提供的原因，并说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。1.本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请公司白行进行说明并提供相关文件。5.1.按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。我们在备注中注明需核査原件的资料，请公司准备原件以备核査。6.如果清单中多次提到相同资料，则公司只需提供一份，无需重复提供。如对文件清单存在任

4、何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见下表），确保在理解问题含义及意图示再进行回答。联系人电子邮箱办公电话手机对于公司在尽职调查过程中提供的支持和配合，中伦项口组全体深表感谢!北京市XXX律师事务所二O—六年六月二十九日法律尽职调查清单序号资料名称有无备注—・项目公司文件1公司基本证照文件1.1公司基本情况及业务情况说明有1.2营业执照正副本（需有最近年度年检记录）有需核査原件1.3税务登记证（国税、地税）不适用1.4组织机构代码证（需有最近年度年检记录）不适用1.5银行开八许可证有1.6银行信贷登记咨询系统贷款卡有1

5、.7房地产开发资质证书（需有最近年度年检记录）需核査原件目前没有1.8社会保险登记证找一下2历史沿革2.1历次验资报告有入账单3股东3.1股东的基本情况说明和股东的营业执照或身份证复印件，法人股东的章程有3.2法人股东最近一年的财务审计报告无有报表，未审计3.3法人股东的房地产企业资质证书（若有）无股东不是开发商3.4公司股权架构图（往上包含公司股东直至实际控制人、实际控制人控制的其他公司；往下包括公司控股及参股的子公司、分公司等）有3.5公司股权是否存在权属争议的情况说明无争议3.6公司股权受到任何质押、查封、冻结或其他司法强

6、制执行措施等权利限制的相关文件有股权质押给工商银行，有复印件3.7股权代持（包括通过信托、委托、代管等形式授权第三方代为行使股权）的协议或相关文件无3.8股权回购安排（包括任何形式的回购选择权安排、回购承诺）无4组织结构4.1公司最新章程、章程修正案；董事会议事规则、股东会议事规则（如有）有序号资料名称有无备注4.2董事成员、监事及咼级管理人员名单及任职情况有4.3现任法定代表人身份证明有5子公司、参股公司及分公司无5.1请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境外子公司除外）5.2请提供公司参股公司的最新营业执照、现行有效的公司

7、章程及/或其他组织性文件、股权结构、最近一期的财务报告5.3请提供分公司的最新营业执照及情况说明6公司主要资产6.1公司拥有固定资产、无形资产以及其他资产清单；如有查封、抵押、质押、冻结，请在清单中注明；资产都是办公用品6.2土地、房产的土地使用证及房产证；无还没有拿到土地证6.3土地、房产出租的列表（应包括出租面积、租赁年限、承租人、租金标准、租金支付）及月租金在20万以上的租赁合同无7公司债权债务和担保7.1中国人民银行征信中心出具的企业基本信用报告需要公司安排打印7.2公司与银行、信托公司等金融机构、基金及其他公司签署的授

8、信合同、借款合同、股权转让回购合同、资产收益权转让冋购合同等融资合同以及相关的担保合同】的清单及公司关于该等合同履行情况的说明；工行的那一份协议7.3上一项清单所列出的授信合同、借款合同股权转让回购合同、资产收益权转让冋购合同等融资合同以及相关的担保合同的复印件