财务管理 案例分析 国美电器收购永乐电器

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1、国美电器收购永乐电器并购动因与并购的支付方式一并购动因(一)交易费用理论(二)效率理论(三)信号理论(四)代理理论(五)企业竞争力理论二、并购的支付方式一并购理论(一)交易费用理论兼并可以将市场交易费用内化为企业管理费用.所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成。(二)效率理论1管理协同效应理论2经营协同(规模经济)合理避税3财务协同剩余资金合理利用(三)信号理论收购股权的行为向市场传递的信息是:目标企业的市场价值被低估了。Q值：企业股票市场价值与企业重置价值之比

2、。如果Q值<1，被收购的可能性就比较大。(四)代理理论当代理问题产生时,通过收购股票获得控制权,可以使外部管理者战胜现有的管理者和董事会,从而取得对目标企业的决策控制权.(五)企业竞争力理论潜在进入者客户的议价能力替代品威胁供方的讨价还价能力同业竞争对手五种基本竞争力量二、并购的支付方式（一）现金支付优点劣势（二）股票支付股票支付是并购公司将目标公司的股票按一定比例置换成本企业的股票，目标企业被终止，或成为收购公司的子公司。优点缺陷（三）杠杆收购：一个企业主要通过借债来获得目标企业的产权，然后从目标企业的现金流量中偿还债务的兼并支付方式。二、案例分析(一)中国家电四

3、大巨头势力对比(二)阻击百思买(三)永乐被迫联姻国美—来自大摩的操控(四)分析思路(一)中国家电四大巨头势力对比1国美企业概况中国最大的家电零售连锁企业，在北京、上海等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，十多万名员工。在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498．4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名。２苏宁电器苏宁电器：苏宁电器是中国家电连锁零售企业的领先者。截止2005年12月底，苏宁电器在中国27个省和直辖市，90多个城市拥有近300多家连锁店，员工人数70000多名。据商务部统计数据显示，2005年苏宁电器销售

4、额近400亿元。３永乐电器1996年永乐家用电器有限公司在上海成立。2006年实现销售突破220亿元，门店220家，在上海、江苏、浙江、广东、福建、河南、四川等地都拥有家电连锁大卖场。永乐（中国）电器销售有限公司于2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。４大中电器大中电器：从1982年起，经过二十余年发展，大中电器跻身全国电器连锁四甲之列。截至2005年12月，大中电器在全国拥有92家连锁店面。2006年4月21日，北京大中电器有限公司与永乐（中国）电器销售有限公司在香港签署协议，决定将通过股权置换方式实现股权合

5、并。2006年5月12日百思买中国总部与五星电器发布消息称，百思买将以1.8亿美元收购五星电器56%左右股权。此项交易将于6月全部完成。百思买（BESTBUY）通过收购五星电器正式抢滩中国市场。它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位经营规模总和的八倍。(二)阻击百思买数据显示，国美、永乐合并之后，年销售额将高达800亿元。尤其是在上海、北京这两个重要市场，两者合并后，再加上继续完成永乐、大中的合并，国美在上海、北京的市场占有率将远超过60%，达成区域垄断。(三)永乐被迫联姻国美—对赌协议成为左右永乐经营决策的力量对赌协议指投资方与接受投资的管理层之间所达成的一项协议，

6、如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份，反之，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。年份2002200320042005净利润2820万1.475亿2.123亿3.21外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份7.5净利润永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股6.759394.76万股62007年（可延至08年或09年）2005年10月摩根士丹利等外资股东与永乐管理层签订“对赌协议”这对于永乐来说，无疑是一个极难

7、完成的任务。为了不输掉这场对赌，永乐相继出售了7家非核心业务的附属公司股权。同时，并购大中电器，试图将大中电器视作赢得对赌的砝码，但结果并没有如愿。这场对赌的失败为永乐被国美吞掉埋下了伏笔。统计数据显示，我国家电零售连锁企业收取供应商的进场费、广告费、促销费、店庆费等等在家电零售连锁企业的利润总额中占据了相当大的比重，中国家电业的盈利模式还停留在卖场阶段，在这样的盈利模式下，企业规模变成了决定企业收益的最大要素。截至2006年6月30日，国美、苏宁、永乐门店数分别达到334家、286家、225家。门店扩张速度永乐在2005年将其门店数从2004年的92家增加至1