如何防范拿地和投融资风险(讲义)

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1、如何防范拿地和投融资风险（讲义）作者•：建领城达所点击次数：1619编者按：此为周吉高律师于2011年9月27日在由全国工商联房地产商会、上海市工商联房地产商会主办，凯迪集团、上海华燕置业发展有限公司承办的“土地与投融资沙龙成立大会”上的PPT内容。应部分与会人员提议，上传至网站与大家分享。完整的演讲文字稿将在整理完成后予以发布。拿地和投融资是开发企业的两条生命线一、拿地渠道及风险和防范（一）拿地渠道拿地渠道分为：一手地、二手地。一手地又分为：集体土地、国有土地，按是否完成三通一平，又分为生地与熟地。（二）

2、一手地拿地风险与防范1、生地的风险：无法及时完成甚至无法完成搬迁的风险。【案例】某房地产开发企业市中心地块搬迁3年投入数亿至今完成1/3搬迁任务。风险产生原因：稳定压倒•切，无法实施强搬；征收条例出台，因公共利益才可征收。风险防范方法：（1）尽量少拿或者不拿生地；（2）若拿生地，建议从先进行集体土地一级开发，而后经过征地后，通过招拍挂拿地。2、政府暂时无土地指标引发的风险：无法及时、甚至无法取得土地使用权影响开发建设风险，以及先行建设无法取得土地使用权的风险。【案例】某县因土地升值而征收解除出让合同纠纷案风

3、险防范方法：（1）约定指标落实期限，并约定违约责任。（2）跟踪土地指标，一旦有了指标，即取得土地使用权，避免挪用。（3）土地指标未拿到Z前，尽量少投入。3、地域差异风险（不诚信风险）:指标无法落实、优惠政策取消、要求补地价【案例】某县招商引资给予优惠后要求增补地价。风险防范方法：（1）诚信度差的地方，不宜拿地；（2）尽可能取得有利的合同约定且需要尽可能细化。4、领导层换届风险：同上。5、拿地主体不当引发风险：无法成立项目公司予以开发。【案例】外资地区总部拿地案风险防范方法：需要动态掌握政策并予以落实。（三）

4、二手地拿地风险及防范二手地拿地主要方式：在建工程转让与股权转让1＞在建工程转让未达转让条件无法过户取得产证的风险防范方法：股权转让方式取得土地使用权；促成达到转让条件并在转让条件具备时及时转让。2、在建工程被抵押查封等风险防范方法：尽职调查并设计安全交易方案。3、隐瞒负债（包含或冇债务）、虚构债务、一女二嫁的风险防范方法：尽职调查、设计交易方案让转让方承担并提供有效可实施的担保。4、交易方案不安全或者违法风险表现：股权转让价款定性错误、转让方负责承担清偿债务、先付款后过户等风险；为了优化目标公司财务数据而设

5、计方案：债权转让协议被撤销风险；通过收购股权方式转让土地使用权，表述不当，引发“非法倒卖土地使用权''等刑事犯罪的风险；面对复杂的收购方式，收购兼并协议方案不当，面临无效的风险。防范方法：专业律师提供服务。5、受让方无法受让股权的风险产生原因：出让合同屮对股东有特别约定；股权被质押、查封、易主等。防范方法：尽职调查并设计安全交易方案。6、税收风险产生原因：为了遏制土地使用权转让，有些地方内部规定税收政策，补交契税、土地增值税，否则，不予办理大产证。防范方法：当地国土部门进行调查，并约定后果承担。7、招商要求

6、捆绑岀让风险产生原因：招商价低，政府部门提出要求，达不到则收回土地使用权，或者附带义务,不履行则收回土地使用权或者受让方必须承担。8、闲置收冋风险、土地升值征收风险、交易付款手续不全风险。【案例】某县因土地升值而征收解除出让合同纠纷案。二、投融资风险及防范1、部分企业资金紧张开发资金组成比例房地产开发商的资金约有45%来自预收款，自有资金比例为30%至35%,银行贷款约占20%,包括发行股票、债券、信托等所有类型融资在内的资金比例通常不高于5%。2、融资方式（1）银行贷款——高利转贷、虚假按揭、重复抵押；（

7、2）房地产信托；（3）房地产私募基金；（4）证券市场融资；（5）民间借贷；（6）其他融资方式（类融资方式、解决资金流方式）:施工企业垫资；延期支付工程款；加快销售力度；售后包租；缓慢施工、暂停施工或开发；以房抵债；在建工程转让；股权转让；合作开发。3、主要风险及防范（尽量不做）（1）高利转贷——方案设计不当，导致丧失股权或者低价贱卖资产；【案例】上海宏邦与上海华胜1元股权转让案（2）虚假按揭、垂复抵押——骗取贷款罪、合同诈骗罪；（3）房地产信托——无法展期风险；（4）房地产私募基金——非法集资罪；（5）民间

8、借贷——股权方式借贷，述款后拒绝办理变更登记。防范方法：尽量不做；设计安全方案。4、资金紧张企业如何应对？（1）评估企业风险，并对冃前处境有一个正确的认识。施工企业引发：有否可能诉讼？诉讼后引发后果？银行引发：银行贷款如何解决？信托公司引发；民间借款人引发；特别是连锁反应的防范。（2）设计化解风险方案针対不同情形，分别进行化解，并且注意时效性，以及多方案（十五种解决现金流方案）多途径化解。【案例】某房地产开发企业