现金收购+高杠杆跨境并购如何蛇吞象

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1、现金收购+高杠杆跨境并购如何蛇吞象虽然外汇管制会影响规模和时间窗口，但基于美元升值、资产配置、国际产业技术升级、海外技术嫁接中国市场等背后的动力，跨境并购交易仍将持续火热。跨境并购，多采取现金收购方式，一方面避免股权被稀释，另一方面资金的调配能力以及对金融工具的创新使用能力得到极大的体现，从而协助上市公司用极高的杠杆完成蛇吞象式的并购。艾派克收购利盟国际、天海投资收购英迈国际，均是以小吃大的经典案例。此外，在脱虚向实的背景下，真正的产业并购仍将是政策鼓励的方向。艾派克收购利盟国际涉及上市公司：艾派克（

2、002180）、利盟国际（LXK.NYSE,退市）案例类型：多元化融资蛇吞象交易规模:174.36亿元独立财务顾问（项目主办人）：东方花旗（向清宇、王冠鹏）法律顾问（签字律师）：金杜（潘渝嘉、王建学）会计师事务所（签字会计师）：德勤华永（吴汪斌、夏玉梅）本次交易的并购方艾派克前身万利达，成立于2004年5月20日，于2007年11月在深交所挂牌上市。2014-2015年，艾派克由万利达重组而来，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份，持股比例约为66%,成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖

3、、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人（图1）。被并购方利盟国际（Lexmark）为纽交所上市公司。Lexmark于1991年从IBM分拆出来成立，并于1995年挂牌，是打印机行业的领先者。交易结构和多元化的资金安排2016年4月19H（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、特拉华合并子公司与利盟国际签署《合并协议》，初始交易结构为：通过特拉华合并子公司和利盟国际合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，利盟国际作为合并后的存续主体。艾派克201

4、5年度经审计的营业收入约为20.49亿元，标的公司利盟国际2015年度经审计的营业收入为35.51亿美元，折合人民币约为230.6亿元，体量相差10倍以上。根据2016年4月19日的合并协议，收购价格40.5亿元，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后共计6666.1904万股，利盟国际100%股权的交易对价为27亿美元（约合174.69亿元）。加上带息债务净额9.14亿美元（约合59.14亿元）和类负债对价4.3亿美元（约合27.82亿元），总资金需求为40.44亿美元（约合261.65亿元）艾

5、派克何以鲸吞利盟？在解开谜底之前先来看股东结构。收购发生前，2016隹2月29H,持有利盟国际5%以上流通股本的实益股东是清一色的基金公司，先锋、富达、贝莱德等5家基金公司共持有利盟43.98%股份（表1）。从股东层面来讲，远没有美的集团收购库卡的难度大。本案的难点之一在于监管风险。木次交易的前置审批程序包括取得国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案、商?詹抗瞰诒敬谓灰拙惩馔蹲适李豌谋赴浮19•拦?外国投资委员会对本次交易的批准，美国、奥地利、德国等国反垄断的审批或备案等一系列审批流程。上述审批流程

6、均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。而在答复证监会问询函屮，有关终止费的条款是如此罗列的：利盟国际若违约则需支付9500万美元（合6.15亿元），如艾派克违约或中国监管部门审批不通过，则其需要支付1・5亿美元（合9.71亿元），相当于艾派克2015年收入中的47.39%被用来支付终止费。由于外方不涉及监管部门的审批风险，因此给收购方艾派克带來的压力比并购标的大得多。那么在本案中，在存在一定监管风险的可能性下，如何做好与监管层的沟通，资金又如何安排显得非常重要。本次交易的融资方

7、案包括现金出资和银行贷款两部分，现金岀资23.2亿美元（约合150.10亿元），银行贷款15.83亿美元（约合102.42亿元），均为现金，不涉及艾派克发行股份，这一方面可以在一定程度上规避证监会的审批风险，另一方面也避免了发行股份收购体量大得多的标的时对现有控股股东的股权形成稀释，并引发借壳。艾派克、太盟投资、君联资本（最终方案换成朔达投资）通过现金方式合计出资23.20亿美元（约合150.10亿元），具体出资承诺为：艾派克以现金出资11.90亿美元（约合76.99亿元）、太盟投资以现金出资9.30

8、亿美元（约合60.17亿元）、君联资本以现金出资2亿美元（约合12.94亿元）。其中，艾派克11.90亿美元的现金出资来源为：自有现金以及控股股东赛纳科技提供的股东借款。根据艾派克2016年一季度未经审计的财务报告，截至2016年3月310,艾派克的货币资金账面金额约为15.07亿元，扣除募集资金及必要的营运资金外，其中7亿元可以作为现金出资,约合1・08亿美元（以合并协议签署日汇率折算）。除此之外，约10.82亿美元（约合70亿元）拟通过控股股东赛纳科