培训课件：企业借壳上市与买壳上市

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1、企业借売上市与买壳上市需要讨论的问题什么是借壳上市？借壳上市与买壳上市的区别借壳上市的步骤借壳上市的利弊分析2006年国内十大并购事件Z—广发证券借壳上市2006年9月，延边公路以全部资产为对价，回购吉林敖东所持股份并注销。同时，延边公路通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券，吸收合并完成后，延边公路更名为广发证券。广发证券借壳上市的影响广发证券借壳成功，刺激了中国券商的借壳上市热情。掀起长江证券、光大证券、国金证券等国内券商借壳上市的浪潮。什么是“売”(shell)?所谓“売”就是指上市公司的上市资格与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金

2、，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，“壳”有其较为坚固的外形，而没有实质的内容。买売上市和借壳上市是资产重组由于有些上l'

3、j公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。什么是借壳上市？借壳上市:-即特殊目的并购上市SpecialPurposeAcquisitionCorporation-SPAC它是对借壳上市的公司进行改造，变借壳为造壳，上市公司的母公司(集团

4、公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。以信托形式发行股票融资以这种形式上市必须符合证监会规定的最低公开上市标准的耍求什么是买壳上市？买壳上市：反向收购(Reverse?Merger)-指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的H的。借芫上市和买壳上市的异同共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市借売上市和买売上市的异同不同Z处：买売上市的企业首先需耍获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业己经拥有了对上市公司的控制权。怎样实现借

5、壳上市或买壳上市？首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的芫公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和垂组的可塑性。怎样实现借壳上市或买壳上市？接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股木结构，只要达到控股地位就算并购成功。非上市公司如何挑选理想的壳公司一般来说，壳公司具有这样一些特征：所处行业人多为〈aname=baidusnapO>夕阳〈/B〉行业，经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；公司的股权结构校为单一，以利于对其进行收购控股。实现借壳上市或买壳上

6、市的具体形式（1）现金收购：好处是：节省大量时间例如：智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。实现借売上市或买壳上市的具体形式（2）和（3）完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，-好处：容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。实现借壳上市或买売上市的具体形式（3）两种方式结合使用实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法取得此壳公司人部分的股权后，往往更改此壳公司的名字，通常新公司改为此未上市公司的名字,并改组董事会及遴选齐主管人选。借壳上市的典型案例强生集团借子壳强生集团由上海出租汽车公司

7、改制而成，拥有较人的优质资产和投资项目。近年來，强生集团充分利用控股的上市子公司一浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。借壳上市的一般做法第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市。第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去。第三步，再通过配股将集团公司的非重点项口注入上市公司名下借壳上市。买壳上市的一般做法与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳一借芫两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。国

8、美借売香港上市案例2004年6月7日，屮国鹏润集团有限公司（简称中国鹏润，IIK0493）在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港兀收购持有国美屯器65%股权的OceanTown全部已发行股份。此次收购完成后，屮国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。？上市过程费尽周折国美借壳鹏润上山，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的“鹏润系”的一次重大重组。黄光裕自创业以來先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及〃国美〃、〃鹏润〃两人品牌。上市过程费尽周折2002年3月，鹏润投资在否港收购上市公