企业买壳上市风险与应对策略研究

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1、企业买壳上市风险与应对策略研究　　一、买壳或借壳上市含义　　买壳上市是指没有上市的企业通过对有“壳”企业的收购来获得上市企业的控股权，然后再通过收购的上市公司的控制配股进行“反向收购”方法，吸引和注入丰厚优良资产，最后达到母公司上市行为，但这种上市是间接性的上市。买壳上市主要包含了收购和重要的反向收购两个程序。收购就是一般的买壳上市交易，没有上市的企业通过股票市场或者企业之间的内部协议转让的方式来获得收购公司也就是上市公司的控股权；反向收购在一定程度上是资产转让交易，上市的企业反向收购了没有上市公司的全部资产，此资产通常都是具有很大发展潜力和有较高效益的优质资产，没有上

2、市的公司将本公司内的优势资产融入到上市公司中，脱离掉本公司中不良业务和不良资产，以此提高公司业绩和质量，首先融资和配股资格的目的。　　二、企业买壳上市公司的现状　　我国的证券市场经过了数十年的发展，企业上市之路相当坎坷。在深圳、上海等想上市的民营企业几乎是买壳上市。由于在市场准入和融资渠道上，民营企业受到有失公平的待遇，给企业上市带来的较大的障碍。实质上证券市场的融入，就是表明建立了现代企业制度和实行股份制改造，这是民营企业发展的重要途径，民营企业和民营经济的发展有了明确的方向。通常情况下，民营企业进入证券市场主要有两种上市方式，一就是直接上市（IPO），二是间接借壳上

3、市。在上世纪，企业的上市都是采用直接上市方式。进入新世纪后，民营企业大增，借壳上市的方式呗广泛应用，已经成为一种潮流。非上市公司跻身上市市场上为了融资，也是为了利用资本社会化的过程找机会转变经营管理的体制，提升自身实力，增加企业核心竞争力。　　三、企业买壳上市能够获得的利益　　1.提升企业知名度，树立良好企业形象　　上市公司在产品、证券市场和广告宣传等都比非上市公司的知名度高。非上市公司则采用借壳的方式扩大企业的影响力，宣传公司的形象，获得上市公司拥有的特殊效应，以此获得较快较大规模的发展。有一部分民营企业通过借壳上市后，对本公司进行重组改造，改组为公众的公司，引入若干

4、外部股东，以此简历科学合理的现代企业制度，完善企业的法人治理结构，获得当地争睹的优惠政策和部分财政补贴，实现企业的长远发展。　　2.上市手续被简化　　企业直接上市需要冲过重重关卡，难度相当大，要经过一系列审批，发行手续、登记等，耽误的时间较长，影响企业的发展。但买壳上市就不会经历一系列的反复冗杂的过程，企业的财务披露也相对宽松，部分民营企业将此看作是上市的捷径。同时，借壳者改善经营管理或者资产重组，采取一系列措施让股票价格上升，在二级市场上出售一部分股票或者差价。　　3.借壳上市后融资机会大增　　企业上市后可以利用增发新股票或者配股的方法进行再融资，也就是将股本数扩大，

5、从而通过股票市场获得现金。在整体运作得当的情况下，二次融资的成本和速度比直接上市公司低，也是非上市公司争取上市的原因之一。上市公司可以参照现有股本总数的三分之一进行配股，扩展了企业的融资渠道，也增强了公司债务出资力。就融资的成本而言，我国企业证券市场上的融资都是较低成本的融资。成本低、渠道多且规模大的融资是上市公司的优势。　　四、企业买壳上市存在的风险　　1.融资风险　　壳资源是较为稀少的，再加上人为的干预以致于壳的价格高涨，非常昂贵。向借壳上市的企业需要付出很高的收购成本，少则数千万，多则数亿的资金。通常情况下，收购方的实力都是非常有限的，如此巨大的收购成本只能使得公

6、司提前透支本身资源，对企业的发展会有不同程度的影响。买壳上市之后，可能会被反向收购，如此情况下的股价恶性化大战需要消耗更多的资金。借壳上市企业还要预留部分资金做保壳后重组的费用。还需要设想到若经过重组的公司上市经营效益还是不佳，没有的达到融资标准，就不能恢复壳企业配股资格，难以通过证券市场活动足够的金额。再这样的情况下，借壳上市的目的无法实现。　　2.壳资源存在风险　　想借壳上市的企业需要通过壳公司提供的资料仔细选择壳公司。选择壳公司的风险，主要是来自壳公司的实际经营状况和非上市公司对壳公司的预期两者之间的差异。壳公司提供的资料并不一定完全为真，造成非上市公司对其有一种

7、错觉，非上市公司的预估判断就会有较大的偏差。和非上市公司一样，壳公司也有自己不良的一面或者为了自身利益将不利信息隐藏起来，获得非上市公司的青睐。上市公司中也存在不同程度的财务不规范，一些财务信息不能入账或者没有入账，所以会计事务所在利益的驱动下，会对上市公司的财务审核较为宽松，会计报表失真。造成如此情况的原因一是上述提到的债务没有入账，二是所了解的信息不对称，壳公司隐藏了许多信息如负债等，借壳公司未了解到这些重要信息，两者之间形成较大差异，借壳风险随之产生。　　3.整合风险　　通过直接方式上市的企业业绩要比上海深圳等的平均水平要高。实力不