集团母子公司管控模式（最终稿）

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1、XXX集团母子公司管控模式目录XXX集团母子公司管控体系框架1名词释义1一、XXX集团母子公司管控模式1二、设计原则1三、XXX集团的基本结构1四、集团公司与子公司的治理关系2五、xxx集团母了公司管控体系：功能与结构6六、解释权15七、生效吋间15XXX集团公司董事会治理17注释17一、XXX集团公司董事会的组织结构17二、XXX集团公司輩事会成员应具有的条件18三、xxx集团公司董事会成员任职资格19四、xxx集团公司董事会产生程序21五、xxx集团公司董事会议事规则23六、解释权24七、生效吋间24XXX集团

2、组织架构方案26纽织架构图26xxx集团公司各中心主耍职能27xxx集团子公司各部门主要职能36附件一：董事会体制40内部董事与外部董事40董事长40董事的权限与义务41董事的责任42董事会43董事44董事会工作条例45执行机构51监事会体制51附件二：主要配套文件一览表58XXX集团母子公司管控体系框架名词释义本文“集团公司”是指作为独立法人存在的XXX集I才I管理总部——浙江XXX集I才I有限公司；“集团”是指包括集团公司及其下屈子公司在内的全部法人的集合体。一、XXX集团母子公司管控模式XXX集团的母子公司管

3、控模式是：以XXX的持续发展为口标，以集团董事会统一决策为前提，建立有利于整合集I才I资源、提高整体作战能力的“航母式”母子公司管控体系，铺造XXX集团实施“做强、做大、走远”的名配角战略的坚实跑道。集团公司作为各子公司的投资主体，是XXX集团的管理总部和总指挥部，负责进行集团的重大决策，制定、推行、监控、调整整个集团的发展战略，确定各子公司的定位与目标并实施有效的管控，从而达到既能保证集团整体战略口标的实现、战略发展的协同性和可持续性，又能保证实现整体价值的最大化。二、设计原则XXX集团的母了公司管控模式设计原则

4、：“三化”原则◊强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化集团公司产品研发功能，强化集团公司营销管理功能。◊虚化原则：虚化子公司法人治理结构。◊同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。三、XXX集团的基本结构（一）集团组织结构的组成1、集团公司：作为投资主体和管理总部，不从事具体生产和经营业务，其核心管理功能有：战略和规划，企业经营与运作监控，资产管理和投资管理、资本运作，关键人力资源管理，财务/收益/资金统一管理，基础

5、或重要新产品/新技术研发，关键市场资源控制，营销管理整合，战略性大客户管理。2、各子公司：由集I才I公司投资控股，具休从事开发、生产与经营业务。(-)集团子公司的设立以集团现冇产品的市场、技术关联性和生产流程等状况为依据，在集团公司下面设立一个业务相对独立的控股了公司。1、XXX光学股份有限公司：以目前股份公司镜头事业部为基础+股份公司信息事业部+股份公司特种工艺研究所+肯德公司平面部分等组建。2、xxx仪器冇限公司：以目前股份公司仪器事业部为基础组建。3、xxx科技有限公司：以口前奇东公司为基础+公司大球面部分+

6、现科诺普仪器公司组建。说明：集团公司下不采用事业部制，而采用子公司制既是历史演变的结果，也是保证集团公司下属业务在法律上具有独立性，避免风险扩散的要求。(一)集团公司董事会治理结构1、集团公司董事会由集团公司股东大会选举产生，对集团公司股东大会负责。2、集I才I公司董事会成员数以7〜11人为宜。3、集团公司董事会应保持其独立性，适当增加外部独立董事人数。4、集团公司萤事会成员应具冇相关丰富的经验，并互为补充。可从集团内部和外部选举具有技术、管理、财务、法律、战略等方面的专家来担任董事。5、集I才I公司董事K兼集I才

7、I总裁。6、集团公司董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会，财务管理委员会，审计委员会；提高董事会专业决策水平，实现专业治企。(-)集团公司与子公司的治理关系集团公司作为子公司控股股东，通过依法行使控股权，实现对各子公司合法冇效的控制。1、集团公司通过在子公司股东大会表决权的行使：i.选出由集团公司董事会推举的了公司董事；ii.选出由集I才I公司董事会推举的子公司监事；iii・保证子公司服从集团的整体战略；iv.保证子公司股东大会各项决议在不损害英他股东利益的前提下，与集团整体利益保持一致。2、集

8、I才I公司通过对子公司董事会的控制：i.选举由集团公司董事会预定的子公司董事长；ii.聘任由集团公司萤事会预定的子公司总经理；iii.按集团公司统一制订的制度，对子公司总经理的生产经营实施有效监控；iv.按集团公司统一制订的制度，评估了公司总经理业绩并确定其报酬，使了公司总经理的行为与集团公司的要求保持一致；v.确定由子公司总经理捉名的副总经理、财务负责人等