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1、.....论公司法对小股东利益的保护摘要：2006年1月1日实施的公司法(以下简称“新《公司法》”)为保护中小股东的合法权益，不仅重申股东常见权利，且将股东权益保护的精神贯穿于整部法律。本文分析了中小股东权益保护的法理基础，考察我国中小股东权益的保护现状及受侵害的原因，并在借鉴国外成熟的立法实践基础上，结合我国新《公司法》的精神，探讨我国中小股东权益保护机制的完善途径，提高我国中小股东权益的法律保护水平。关键词：公司法；小股东；保护学习参考.....一、保护中小股东权益的必要性（一）保护中小股东权益是保护弱势群体的法治价值取向的要求 民主制度要求少数服从多数,同时要求多数不能压迫少数,不
2、能侵犯少数的自由和权利。因此,在一开始的制度设计上就应当为少数异议者预留申辩和反抗的救济途径。在公司内部,中小股东正是处于这种“弱势”的地位,常常不情愿地受到控股股东或大股东的意志支配。为保护投资者的信心和合法权益,有必要对中小股东权益加以保护,这也是现代民主法治社会价值目标的意向所指。2、加强中小股东权益的保护是其自力救济能力的必然要求 控股股东和中小股东的自力救济能力的不平等是客观存在并且强弱分明的,如何在中小股东与大股东的权益之间寻求制衡点,保障中小股东权益不受恣意侵犯,应当由法律思考并加以解决。3、强调中小股东权益保护是公司承担社会责任的需要 随着道德的法律化,公司从“唯利是图”的
3、角色逐渐转变为兼担社会责任,积极保护包括中小股东在内的利益相关者的权益,成为公司长期利益维持和企业形象塑造的有力工具。4、保护中小股东权益是完善公司治理结构的必要条件 有效的公司治理比契约关系更能提供可靠的股东保护。一切利益相关者与股东之间、大股东与小股东之间的利益协调和平衡处理的好坏程度,直接影响到股份公司治理结构的构建与完善,并将影响到公司营利目标和社会责任的实现。在资本市场国际化、全球化的今天,中国应当抓住“入世”的机遇,积极拉动投资需求和引导投资方向,刺激国民经济高效、快速与可持续的发展,因此,保护股东合法权益更显得重要。以剥夺股东权益为代价,坐等股份公司创造现代文明的辉煌只能是痴
4、人说梦。对股东利益的保护仍然是现代公司法的重要指导思想。学习参考.....二、新公司法对小股东利益的保护（一）强化了股东知情权的保护在公司的治理结构中,股东会或者股东大会是公司的最高权力机构,享有重大决策权。股东能够了解公司事务的实际情况,是保护股东权益的基础和前提。因此对于维护中小股东权益来说,首先就是要保障中小股东的知情权。我国原《公司法》关于股东知情权的规定简单而粗糙,只规定了股东对股东会会议记录和公司的财务会计报告的参阅权利,对于如何行使该权利,该权利在受到阻碍的情况下获得何种救济都没有明确的规定,不具有可操作性,不能有效保障中小股东对公司经营状况等方面的知情权。针对此情形,新《公
5、司法》扩大了股东知情权行使的范围和手段,从而使股东知情权的行使变得更加真实和有法可依。新《公司法》第34条明确规定有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,可以要求查阅公司会计账簿,如果公司拒绝提供查阅,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第98条规定,股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,可以对公司的经营提出建议或者质询。第117条规定公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。同时,第151条规定股东会或者股东大会
6、要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。这些规定都确保了股东的知情权,增强了公司运作的透明度,为股东在此基础上行使其他权利奠定了良好的基础。（二）增设了累积投票制学习参考.....累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即应选几个,每一股就有多少表决权,股东可以集中表决权向其中一名候选人投票,增加其当选机会,也可以分配给数名候选人,以得票多者当选。实行累积投票制度,可以有效地保障中小股东将代表其利益和意愿的代言人选入董事会和监事会,从而在一定程
7、度上平衡中小股东与大股东之间的利益关系。这是中小股东直接行使投票权所无法比拟的。总之,累积投票制的价值在于对中小股东以制度救济,增强其对公司的人事控制力,有利于提高公司机关的运行效率,也合乎股东平等的精神,合乎法律保护弱者的基本理念。我国旧《公司法》对这一制度未作规定,在没有实行这一制度的情况下,股东按一股一票选董事、监事时,大股东可以凭借自己持有股份的优势,将自己人都选为董事、监事,从而操纵董事会、监事会。这样中小股东
