上虞作明有限责任公司主辅分离方案

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1、公司主辅分离方案一、主辅分离目的  上虞市人民政府办公室根据市委、市政府《关于进一步加快服务行业发展的实施意见》精神，制定并出台【虞政办发｛2008｝271号】文件——《关于扶持企业主辅分离的政策意见》和【虞政办发｛2008｝272号】文件——《关于扶持发展重点物流企业的政策意见》，旨在鼓励企业实行主辅分离，促进我市第三产业的发展。综合我公司的实际情况，经营范围触及客运、汽运、货运、机电、汽配、建筑材料、副食品、酒、烟、日用百货、餐饮、住宿、停车服务等，如此多杂的经营范围，不利于企业的专业经营和专业管理，同时也不能享受政府

2、出台的各项优惠政策，增加了企业的运营成本，因此建议公司实行主辅分离，将公司现有的货运业务分离出来，成立专业经营的第三方物流公司，以此减轻企业的成本支出，保障企业的快速发展，这是符合政府倡导的物流产业政策的。依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，结合公司目前的经营状况，主辅分离方式应采用派生分立方式，不经清算程序，依法签订分立协议，这样操作比较方便、快捷。上虞作明联运有限责任公司仍然保留，派生分立上虞作明大物流有限责任公司，新分立的上虞作明大物流有限责任公司设在现在的货运经营部（曹娥所），将公

3、司位于曹娥所的房产分割到新公司，便于新公司的运作和经营，从而实现企业主辅分离的目的。二、主辅分离方案   为响应政府提出的主辅分离和大物流发展意见，适应市场经济发展的需要，走专业经营、专业管理的大物流发展道路，上虞作明联运责任有限公司经2009年×月×日第×次临时股东大会通过，主辅分离方案决定采用派生分立的方式，分立成为上虞作明联运有限责任公司、上虞作明大物流有限责任公司，现将分离方案汇报如下。    （一）、上虞作明联运有限责任公司基本情况上虞作明联运有限责任公司经1997年12月30日虞运政办国字（1997）10号文件

4、批准，1998年1月23日在上虞市工商行政管理局进行设立登记。公司资本总数1285元，股份总数1285股，每股面值1元。公司现有净资产11136808.02元，在册职工74人，公司设于浙江省上虞市。公司经营范围为客运、汽运、货运、机电、汽配、建筑材料、副食品、酒、烟、日用百货、餐饮、住宿、停车服务等。去年实现利润-2260054.54元，上交国家、地区税金1055323.89元。（二）、主辅分离的理由   上虞作明联运有限责任公司设在浙江省上虞市，主要经营触及客运、货运、机电、汽配、建筑材料、副食品、酒、烟、日用百货、餐饮

5、、住宿、停车服务等多项业务。公司在董事长王作明的领导下，经过二十一年的苦心经营，目前已经初具规模。为响应市政府提出的《关于进一步加快服务业发展的实施意见》，适应市场经济的快速发展，走专业经营、专业管理的大物流发展道路，增强企业的竞争力和凝聚力。从上述角度出发，公司不少股东建议实施主辅分离，派生成立第三方物流公司。公司董事会在广泛征求意见的基础上，决定实行派生分立。上虞作明联运有限责任公司派生分立为二个相互独立的公司，派生分立为上虞作明联运有限责任公司、上虞作明大物流有限责任公司。2009年×月×日，公司召开第×次临时股东大

6、会，出席会议股东共×人（含代理人），代表表决权×票。表决结果为×票赞成、×票反对、×票弃权。赞成票占出席股东表决票×％，符合《公司法》规定，主辅分离的派生分立方案被通过。   （三）、主辅分离操作方案   1、为适应市场经济发展的需要，走专业经营的物流发展道路，提高职工的积极性和自觉性，增强企业的凝聚力和竞争力，决定上虞作明联运有限责任公司（以下称甲公司）实行派生分立。2、本次分立为派生分立，上虞作明联运有限责任公司继续存在，从上虞作明联运有限责任公司中分离部分财产、债务，成立上虞作明大物流有限责任公司以（下称乙公司）。3

7、、甲公司现有资本总额为1285万元，股份总数为1285万股，每股面值1元。为分立，甲公司资本总额减为×万元，股份总额减为×万股，乙公司自甲公司承受资本×万元，股份×万股。每股面值不变。   4、甲公司现有股东4人，分立时。由甲公司董事会决定乙公司股东人选。   5、甲公司现有资产总额11136808.02元，为分立，自甲公司分离出×元财产归乙公司。   6、甲公司现有债务总额1629716.22元，为分立，自甲公司分离出×元债务，由乙公司承受。原债务的内容不因分立而发生变化。   7、分立通知发出及分立公告发表后，需要偿还

8、债务时，可以对第六款数字作适当调整。   8、甲公司董事会现有董事×名，为分立，×名董事担任乙公司董事。   9、甲公司监事会现有监事×名，为分立，×名监事担任乙公司监事。   10、甲公司现有高级管理人员×名、科技人员×名、财会法律等专业人员×名。为分立，甲公司留任高级管理人员×名、科技人员×名、财会