7 跨国公司兼并收购与战略联盟1.ppt

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1、第七章跨国公司兼并收购与战略联盟第一节跨国并购概述第二节跨国并购的理论、动因及特点第三节跨国公司的一般程序及监管第四节跨国公司战略联盟第一节跨国并购概述一、跨国并购的定义兼并（Merger）指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。兼并也被称为合并。收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产

2、，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。A公司兼并B公司第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并A公司收购B公司B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东并购（mergerandacquisition，

3、M&A）是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。跨国并购（Cross-borderMergers&Acquisitions）是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合并（Merger）和收购（Acquisition）。按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定义，跨国并购包括：一是外国企业与境内企业合并；二是收购境内企业的股权达10％以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东

4、道国新建企业进行独资或合资经营第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。二、跨国并购的分类（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类1．横向并购（HorizontalMerger）横向并购是指发生在同一行业竞争企业之间的并购，在跨国合并中，就是相同或类似产品的不同国家厂商之间的兼并收购。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元二、跨

5、国并购的分类（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类2．纵向并购（VerticalMerger）纵向并购是指在客户——供应商或买主——卖主关系的企业之间进行的并购，即两个以上国家（地区）处于同一或相似产品但又各居不同生产阶段的企业之间的并购活动。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂二、跨国并购的分类（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类3．混合并购（ConglomerateMerger）混合并购是指在经营活动无关

6、联的公司之间进行的并购。此类并购通常是寻求业务多元化，或以分散风险、深化规模经济等战略为目标。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购（二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类1．吸收兼并（ConsolidationMerger）指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（SurvivingCompany）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消

7、失。A+B+C+……=A(或B或C……)。1999年，日本烟草公司兼并雷诺国际2．创立兼并（StatutoryMerger）又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C……=新的企业。1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BP——AMOCO1998年，德国的戴姆勒－奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒－克莱斯勒（三）按是否经由中介实施并购划分1．直接并购又称协议收购（Negotiate

8、dAcquisition）指并购企业直接向目标企业提