跨国公司和兼并收购.ppt

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1、第七章跨国公司与兼并收购第一节概述一、定义企业兼并,是指两家以上独立的企业、公司合并组成一家企业，通过由一家占优势的公司吸收一家或更多家企业的市场行为。企业的兼并除了为实现规模经济、提高市场集中度、降低成本、获得垄断或竞争性优势的动因之外，还是企业变更和终止的方式之一。跨国并购，是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合并和收购。按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定义，跨国并购包括（1）外国企业与境内企业合并；（2）收购境内企业的股权达10%以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。跨国并购与新建投资的重要区别：跨国并购涉及的是现有资产从国内所有者

2、转移至国外所有者手中，从逻辑上来讲，简单的跨国兼并应当不增加东道国的生产力，因为没有经过投资产生新的生产能力，尽管标的资产价值或相关资产会因跨国兼并的发生而导致财富效应性质的资产增值。而绿地投资中，因为有现实的直接投资资本或权益资本发生了跨国的流动，因此在东道国，跨国公司所控制的资产至少在理论上是新创造的。二、跨国并购分类1、按跨国并购产品异同或产业方向分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购①产品扩张型兼并又称为“同心圆式兼并”。②地域市场扩张型兼并③纯粹混合兼并2、按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类（1）吸收兼并，指在两家或两家以上的公司合并中，

3、其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并形式。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。（2）创立兼并，又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。3、按是否经由中介实施并购划分（1）直接并购。也称为协议收购或友好接管。根据并购发起方的不同，也可以进一步分为两种：第一，并购企业主动发起。并购企业直接向目标企业提出拥有控制所有权的

4、要求，双方通过一定得程序进行磋商，事先商定条件，然后根据双方的协议完成所有权的转移。当并购后的存续企业是收购方时，我们称之为前向直接并购，当并购后目标企业仍然存续时，我们称其为反向直接并购；第二，目标企业主动发起向收购企业表达转让股权意向，原因可能是目标企业经营业绩不佳或面临债务危机。（2）间接并购。是指射手公司不向靶子公司直接提出并购要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通并具有表决权普通股票，从而获得对靶子公司控制权的市场行为。间接并购又可分作三角前向和三角方向，区别在于前者指并购投资目标公司的控股公司，存续的是控股公司；后者则存续卖方。间接收购通常有

5、两种操作的方式：一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这种方式相对比较隐蔽；二、是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购比较常见得公司实力性收购方式。4、按跨国并购中的支付方式划分（1）股票互换。（2）债券互换。（3）现金收购①混合证券式并购②承担债务式并购③抵押式并购（4）杠杆收购指一家或几家射手企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的企业收购行为。①融资结构发生变化，收购引起的负债主要由靶子公司的资产或现金流量来支付和偿还，其次，才是投资者的投资；②杠杆收购交易过程中存在相当关键的经纪人。5、企业剥离

6、企业剥离亦称资产剥离，是企业资产结构重组战略的重要组成部分，通过剥离资产，无论是靶子企业还是射手企业，都能够增强其核心竞争力，提升资金实力，从而使企业的资产价值得到增加，企业兼并能力得到增强。资产剥离的形式通常有以下几种：（1）将子公司出售给其他公司，即两家独立法人之间的资产产权交易；（2）分拆，是指公司将其拥有的或新设立的子公司转制为公开上市公司，也可以将公司的部分资产剥离，经过组织建构后在股票市场上作为新公司上市，股份则分配给母公司的股东，股东持有两家公司股票，两种股票在股票市场上分别交易；（3）股权分离，即母公司将子公司部分股票在市场上抛出以换得现金，但保

7、持对子公司的控股权。（4）管理层杠杆收购，是母公司将某一部门或子公司出售给公司部分管理者，通常为高层管理团队。三、若干概念的差异1、境内并购与跨国并购（1）跨国并购主要是指跨国收购。因为跨国收购的目的和最终结果并非改变公司的（法人）的数量，而是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系。跨国兼并则意味着两个以上法人最终变成一个法人，不是母国射手企业的消失，就是目标国家靶子企业的消失，显然在一国范围之内可以，但在跨国公司的战略经营扩展，却肯定是相当少见。（2）跨国并购过程中的引发因素往往也与境内并购存在较大差异，宏观上涉及资本的可否跨国流动、国家间政策的差别、世界市场

8、的结构格局，微观上涉及进