高级财务管理第二版课件教学ppt作者 陈文浩 主编第11章企业的并购重组与公司.ppt

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1、第11章企业的并购重组与公司的控制第一节企业并购概述一、　并购的含义与动机（一）　企业并购的含义为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动（二）　企业并购的动机1．　谋求协同效应（1）　管理协同效应（2）　经营协同效（3）　财务协同效应2．　获得特殊资产3．　管理层利益驱动—委托代理问题4．　实现战略重组，开展多元化经营5．　降低代理成本6．　政府意图二、　企业并购的类型（一）　按并购双方产品与产业的联系划分--横向并购、纵向并购和混合并购（二）　按并购的实现方式划分--承担债务式、现金购买式和股份交易式并购（三）　按并

2、购双方是否友好协商划分--善意并购和敌意并购（四）　其他划分方式--整体并购和部分并购第二节企业并购的财务评价一、　对目标企业的估价（一）　资产价值基础法账面价值、市场价值、清算价值、公允价值（二）　收益法（市盈率模型）步骤：（1）　检查、调整目标企业近期的利润业绩。（2）　选择、计算目标企业估价收益指标。（3）　选择标准市盈率。（4）　计算目标企业的价值。目标企业的价值＝估价收益指标×标准市盈率（三）　贴现现金流量法（1）　预测自由现金流量。一般为5～10年。为履行了所有财务责任并满足了企业投资需要之后的“现金流量”CF

3、t＝St－1（1＋gt）Pt（1－Tt）－（St－St－1）（Ft＋Wt）（2）　估计贴现率或加权平均资本成本。对各种各样的长期成本要素进行估价，包括普通股、优先股和债务等。WACC＝∑Kibi（3）　计算现金流量现值，估计购买价格。TVa＝∑FCFt（1＋WACC）t＋Vt（1＋WACC）t二、　并购的股东利益分析第一步估计兼并后的每股盈余（EPS）；第二步估计兼并后的市盈率（即股价／每股盈余）（一）　并购条件控制问题和支付价格问题（二）　影响股票交换比率的因素①当期每股盈余；②预计未来盈余；③股票市价四、　并购的资金规

4、划与税收筹划（一）　并购的资金规划1．　增资扩股2．　股权置换3．　金融机构信贷4．　卖方融资（推迟支付）5．　杠杆收购（二）　并购的税收筹划1．　目标公司的税收问题公司税和资本收益税2．　目标公司股东的税收问题—股票和债券转让的问题3．　并购公司的税收问题（1）　公司税。--税收减免或要求分摊（2）　资本收益税。（3）　其他税。--投资补贴和增值税第三节剥离与分立一、　剥离与分立的含义（一）　剥离的含义公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，获取现金或有价证券与并购有着种种联系，但并不是简单

5、的相反过程（二）　分立的含义一个公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有公司股东，从而在法律上和组织上将此公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式二、　剥离与分立的动因（一）　满足经营环境和公司战略目标改变的需要（二）　提高管理效率（三）　谋求管理激励（四）　提高资源利用效率（五）　甩掉经营亏损业务的包袱（六）　弥补并购决策失误和成为并购决策的一部分（七）　获取税收或管制方面的收益三、　剥离与分立的方式（一）　剥离的类型及形式1.是否符合公司的意愿--自愿剥离和非自愿或被迫剥离2.所出售资产的形式--出

6、售资产、出售产品生产线、出售子公司、分立和清算3.交易方身份--非关联方、管理层收购和职工收购（二）　分立的类型及形式第四节公司控制一、　控股公司的含义及类型（一）　控股公司的含义拥有其他公司达到决定性表决权的股份，而行使控制权或从事经营的公司。财务权、经营权、人事权（二）　控股公司的类型1．　纯粹控股公司与混合控股公司2．　直接控股公司与间接控股公司3．　国家控股公司二、　控股公司的优缺点分析（一）　控股公司的优点1．　以少量资金控股远少于并购的资金即可获得控制权2．　节约企业结合的交易费用平静达成协议，减少交易、谈判费

7、用3．　分散集团整体经营风险享受收益避免风险4．　防止企业被并购5．　防止组织一体化的损失保证效率6．　获取规模经济效益7．　法律和税收方面的利益（二）　控股公司的缺点1．　母子公司的经营思想很难达成一致2．　部分所得重复课税3．　容易被迫解散4．　过度运用财务杠杆的危险三、公司接管防御措施（一）　收购要约前的反收购对策1．　董事轮换制在公司章程中规定，每年只能更换1／3的董事，这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权2．　绝对多数条款在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成

8、票，这个比例通常为80％；同时，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效3．　双重资本重组按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有1票的投票权，高级股票每股拥有10票的投票权4．　“毒丸”计划“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。提高股东在收购中愿意接受的最低价格“弹入”计划中，