外商投资企业法律制度ppt课件.ppt

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1、第三章外商投资企业法律制度1主要内容外商投资企业法律制度概述中外合资经营企业法律制度中外合作经营企业法律制度外资企业法律制度重点和难点外商投资企业的出资方式、比例和期限外国投资者并购境内企业中外合资经营企业2外商投资企业的概念和特征、种类外商投资企业的权利和义务P68外商投资企业的投资项目外商投资企业的出资方式、比例和期限外商投资企业投资者股权变更P72外国投资者并购境内企业外国投资者对上市公司战略投资P82外商投资企业合并与分立P85组织形式和组织机构、经营期限、解散清算3概念和特征依照中国的法律规定经中国政府批准在中国境内设立的由中

2、国投资者和外国投资者共同投资或仅由外国投资者投资的企业。投资者外方：公司、企业和其它经济组织或个人中方：公司、企业或其它经济组织种类4中外合资经营企业：or股权式合营企业“四共同”：出资、经营、风险、盈亏投资者风险、责任和利润分配：出资比例中外合作经营企业：or契约式合营企业投资者风险、责任和利润分配：合同约定允许外方先行收回投资前提：合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方所有外商独资经营企业：or外资企业股权完全属于外国投资者不包括……分支机构5中外合资股份有限公司外国股东+中国股东至少有一个发起人应为外国股东最低限额为人民币3000万

3、元1995年1月10日《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》三资企业→中外合资股份有限公司6外商投资企业的投资项目P682002-4-1《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》鼓励类允许类限制类禁止类重点的投资领域7【特殊规定】允许类外商投资项目的产品“全部直接出口”，视为鼓励类外商投资项目限制类外商投资项目的产品出口额占其销售总额70％以上，经批准可以视为允许类外商投资项目。8外商投资企业的出资方式、比例和期限P69出资方式出资比例合营企业：不低于25%合作企业：有法人资格的，不低于25%无…由国务院商务主管部门确

4、定外资企业：100%出资期限9普通出资一次缴付出资分期缴付出资首次出资其余出资出资比例100%≥15%的各自认缴出资额出资期限投资各方从营业执照签发之日起6个月内缴清3个月内缴清最后一期出资期限：由注册资本的规模决定未按期缴付出资：视为合营企业自动解散企业批准证书自动失效10收购国企资产或股权设立合营企业的外国投资者自外商投资企业营业执照签发之日起3个月内支付全部购买金特殊情况需延长支付者经审批机关批准后延长的应自外商投资企业营业执照签发之日起6个月支付购买总金额的60%1年内付清全部购买金11出资期限的比较收购价款的支付方式普通出资期

5、限一次付清执照签发日起3个月6个月分期付款首期付款额6个月内3个月内支付价款≥60％总金额支付价款≥15％各自认缴出资额分期付款总期限不得超过1年不得超过2年12中方外方货币外币or人民币外币实物现有厂房、建筑物、辅助设备等机器设备、原材料、零部件、建筑物、厂房等报审批机构机关批准作价：协商确定or第三者评定场地使用权√X若未作为中方投资，则外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费工业产权专有技术报审批机构机关批准作价：协商确定or第三者评定其他财产权利国企经营权、国有自然资源的使用经营权承包经营权、公司股份（权）等13七外国投资者并购境内

6、企业2006.8.8《关于外国投资者并购境内企业的规定》形式（概念）并购原则P74并购要求P75注册资本与投资总额并购境内企业的出资：见前面内容审批和登记外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。　　即并购双方股权置换，原境内公司变更为外商投资企业14并购形式股权并购：“变更”设立外国投资者购买境内公司股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。资产并购：“新”设立①先设立、再并购：外国投

7、资者先设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业的资产并运营该资产。②先并购、再设立：外国投资者协议先购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产。15注册资本与投资总额的关系注册资本中中外双方所占比例投资总额注册资本+借入资本中方+外方认缴的出资额之和≥25%16注册资本投资总额210万美元以下不得超过注册资本的10/7210万美元—500万美元不得超过注册资本的2倍500万美元—1200万美元不得超过注册资本的2.5倍1200万美元以上不得超过注册资本的3倍投资总额限制17合营企业的投资总额投资总额注册资本300万

8、美元以下的（含300万美元）注册资本至少应占投资总额的7/10300万美元以上至1000万（含1000万）美元注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低