公司治理模式比较.ppt

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1、1本章内容公司治理模式划分美国的公司治理及其变迁德国的公司治理日本的公司治理台湾的公司治理结论与启示2公司治理模式的决定因素历史文化经济状况政治体制立法市场公司治理外部治理3公司治理模式划分英美资本市场导向模式（外部治理模式）日德银行导向模式（内部治理模式）东亚、拉美家族控制式模式4英美资本市场导向型模式5强管理者，弱股东20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券市场、银行和投资公司的立法，法律进一步推动了股票所有权的分散，同时也强调投资者利益的保护20世纪80年代的美国，公司控制权市场空前活跃6

2、70年代的美国公司治理经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东外部治理机制缺乏，来自并购的威胁较小，并购活动发生频率低董事会失察，董事和经理人员过着舒适安逸的生活只有20%的经理人员的薪酬计划与公司股票业绩挂钩780年代：第四次并购浪潮财务杠杆的大量使用KKR---美国最早、最著名的LBO/MBO公司控制权市场理论的代表人物：迈克尔·詹森垃圾债券之父---迈克尔·米尔肯8詹森和米尔肯MichaelJensenMichaelMilken9并购金额10“垃圾债券”市场接管与收购破产及相关立法11新股发行比例1

3、2私有化比例13反收购比例14杠杆收购的绩效在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街强盗式贵族的贪婪。而今，经济学家普遍认为80年代的并购活动总体而言提高了公司经营效率，减少了公司的浪费，尽管80年代后期出现大量的公司违约行为1590年代的公司治理和并购浪潮90年代的美国公司接受“股东至上”的企业理念，敌意、杠杆收购大幅度减少股票期权计划的广泛采纳机构投资者的兴起董事会被认为是公司治理的核心16德国的公司治理模式17德国的公司治理结构大股东小股东银行雇员股东大会监事会管理委员会公司运营18公司

4、治理：共同决策模式双层的董事会模式，监事会与管理委员会分离银行在公司治理中起关键性作用1/3至一半的监事会成员由公司雇员担任根据公司法，许多重要的管理决策必须征得工人委员会的正式同意19德国上市公司的权力机构股东大会监事会管理委员会依据法律、公司章程或管理委员会的要求进行决策决策内容：任命监事会成员、奖惩监事会和管理委员会成员、利润分配、增减股本、任命会计与审计人员由股东和雇员组成人数3-21人，任期5年，可连任任命管理委员会成员不参与公司经营，但有权对重大交易进行审批负责公司日常运营活动负责报告公

5、司的发展战略、盈利、重大决策等对超过股本一半的损失、过度负债等承担具体责任20德国上市公司的股权结构年度银行保险公司投资基金非金融公司公共部门家庭外国投资者19847.63.12.736.110.218.821.419909.43.23.341.46.018.318.619969.55.65.837.410.916.715.3数据来源：DeutcheBundesbank21全能的银行提供全面性的商业及投资银行的服务银行可以拥有相当数量的公司股票依照德国的法律规定，银行可以接受股东委托，在股东大会上代

6、理行使股东的权利银行的经理人员可以兼任其他公司的监事22德国的股票市场年度股份有限公司（AGs）股票市场规模总数上市公司：数量与比例市值（亿马克）GDP比重1980214745921.4%14059.5%1985214845121.0438824.11990268564924.2561223.11994352766618.9773923.31995378067817.9826423.91996404368116.81034129.1数据来源：DeutcheBundesbank23德国主板市场与纽尔市

7、场数据来源：FrankfurtStockExchangedata24德国公司治理的变革90年代，德国先后出台一系列的法律法规，设立联邦证券交易委员会，以促进资本市场的发展大力发展“新经济”，设立Neuer市场，要求更严格的信息披露改革养老金制度修订公司法，允许股票回购以及发行股票用于股权激励25日本的公司治理26日本公司治理：Internalism交叉持股紧密联系的企业集团（财阀，Keiretsu）主银行制度终生雇佣制年功序列制27日本的利益相关者体系集团之成员企业各自相互持股，形成圆环型的交叉持股

8、关系，而各成员自身又拥有多数公司，形成集团中有集团的包含性企业集团之成员既交叉持股而相互控制，各成员企业之社长所组成的社长会，因而具有相互控制的机制功能各企业集团的组成都以大银行为其核心，藉此获得集团内部资金之融通企业集团之另一个核心则是贸易公司；贸易会社，其主要负责内外交易的调度28动态经济系统主银行产业集团供应商员工国民收入政府担保终身雇用采购保证29利益相关者体系的优点国际市场价格体系和集团内部的竞争保证了利益相关者的决策和控制行为始终受市场竞争的制约成本低，发