企业并购财务管理ppt课件.ppt

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1、第五章企业并购财务管理10.概要并购是现代企业产权交易的主要形式。在全球经济一体化的过程中，并购也已经成为企业投资的首选方式之一。本章：-企业并购过程中的估价方法；-并购支付方式和融资渠道；-并购效果评价；-西方管理层收购(MBO)理论和管理层收购在我国的情况21.基本理论并购：企业拓展经营、进行生产和资本的集中，从而实现企业外部增长的重要手段。31.基本理论并购的三种形式1.吸收合并：指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。如：若A吸收B；则A继续合法存在，且吸收B的全部资产负债，

2、而B解散。41.基本理论并购的三种形式2.新设合并：只两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。新成立的企业将接受已解散的各企业的资产、负债。如：若A,B两个企业新设合并；则A,B都不再存在，产生新的C企业。51.基本理论并购的三种形式3.收购：指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位继续保持。-管理层对管理层发出要约-管理层对股东发出要约（发盘收购）区分：收购与接管—有重合，接管范围更大。接管包括：并购（三种）；委托投票权争夺；转为非上市公

3、司，图5-1。61.基本理论并购的类型—按行业关联度分类类型概念特点横向并购方和被购方属同行业迅速扩大生产规模，降低成本纵向从事同类产品的不同产销阶段缩短生产周期，节约成本混合生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间并购扩大经营范围，实现多元化经营，分散风险71.基本理论并购的类型—按支付方式分类支付方式购买对象资产股权现金现金购买资产现金购买股权股票股票换取资产股票换取股权承担债务承担债务换取资产承担债务换取股权81.基本理论并购的类型—按并购程序分类善意收购：双方通过友好协商确定并购的。敌意收购：当友好协商遭到拒绝时，并购方采取非协商性购买，

4、强行并购对方公司。被购方：反并购措施—发行新股以分散股权；或收购已发行的股票。并购方：获取委托投票权；收购股票。91.基本理论并购的效应1.正效应—并购带来股东财富增加；理论解释：1）效率理论—高效的并购低效的；并购方拥有剩余管理资源；被购方增加管理资源。2）多元化理论—分散企业经营风险；并购能在短时间内达到减低风险，提高资源利用率的方式。3）协同效应理论—整体价值超过各部分价值之和；增加并购后企业的价值；经营协同；财务协同。4）战略调整理论—增强适应环境变化的能力；竞争优势。5）价值低估理论—价值低估；有利可图。6）信息理论—价值低估的信息被传递

5、；股价上升。101.基本理论并购的效应2.负效应—并购带来股东财富减少；理论解释：1）管理主义—管理层代理问题；增加自己的收入；忽视股东利益。2）自由现金流量假说—动用自由现金流量并购企业来实现扩张政策。111.基本理论并购的效应3.零效应—不能带来股东财富的变化；理论解释：过度自信理论—过于乐观；出价过高；坚持进行没有价值的投资；不考虑并购成本。122.企业并购估价2.1目标公司的确定：是企业实施并购的第一步。目标公司的最终确定需要通过三个环节：1）发现目标公司利用自身力量—公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目标；并购部门。借助并购公司外

6、部力量—专业金融中介机构；投资银行。13投资银行美国三大巨头1.美林MerrillLynch2.高盛GoldmanSachsGroup高盛1984年在香港设亚太地区总部，又于1994年分别在北京和上海开设代表处，正式进驻中国内地市场。向中国政府和国内占据行业领导地位的大型企业提供全方位的金融服务。高盛也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获得QFII资格的外资机构之一。3.摩根士丹利MorganStanley公司在华主要从事的业务主要分为两大类:证券业务和投资管理业务。证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投

7、资银行、企业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包括资产管理、私人财富管理、直接投资和机构投资管理。14在过去的十年中，高盛一直在帮助中资公司海外股票发售中占据领导地位，其中具有里程碑意义的交易包括：中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售；中国石油于2000年3月进行的首次公开招股发售；中国银行(香港)于2002年7月进行的首次公开招股发售；平安保险于2004年进行的首次公开招股发售；在债务融资方面，高盛在中国牵头经办了40多项大型的债务发售交易。高盛在中国市场同样担当着首选金融顾问的角色近年来，高盛作为金融顾问多

8、次参与在中国的重大并购案，如日产向东风汽车投资10亿美元；戴姆勒-克莱斯勒向北汽投资11亿美元；汇丰银行收购中国交通银行2