公司法律制度培训讲义.ppt

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1、经济法法政分院梁美英第三章公司法律制度第三节股份有限公司第一节公司法概述第二节有限责任公司第四节公司董事、监事、高管的义务第五节公司变更第一节公司法概述一、公司的概念与特征（一）概念：依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）特征：1、是依法设立的企业法人；2、是以营利为目的的企业法人（出发点和归宿、基本属性）（1）公司可以进行营利性活动；（2）公司将所得的盈利最终分配给其成员。3、是由法定数额的股东投资设立的企业法人；4、股东承担有限责

2、任，公司以全部资产对公司债务承担责任。第一节公司法概述二、公司的分类（一）按公司对外的信用基础：1、人合公司：以股东个人的信用、地位、声望等作为公司信用基础。如无限公司2、资合公司：以公司资本为信用基础的公司。如股份公司（二）按公司的组织管辖关系：1、总公司：也称本公司，具有法人资格，对其组织系统内部的全部分支机构行使管辖权。2、分公司：不具备独立法人资格，受总公司管辖的分支机构。在我国被认为属于“其他组织”第一节公司法概述（三）按公司间的控制与依附关系：1、母公司：也称控股公司，指拥有其他公司一定比例股权或股份，并能控制另一个公司

3、的公司。以其出资额或所持的股份为限对子公司承担责任。2、子公司：也称被控股公司，指被另一公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。具有独立的法人资格。第一节公司法概述（四）我国公司法对公司的分类1、有限责任公司：也称有限公司，是指依公司法设立，有不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。（1）公司以其全部资产对外承担责任，股东以各自认缴的出资额为限对公司承担缴纳股金的义务。（2）股东人数受法律限制。（3）设立程序简便，组织结构简单。（4）兼具人合性

4、和资合性。（5）是不上市公司，不能发行股票，股东的出资转让受严格控制。第一节公司法概述2、股份有限公司：也称股份公司，是指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。（1）全部资本或分为等额股份，股份采取股票的形式；（2）股东负有限责任，以其所持有的股份为限对公司承担责任；（3）股东人数具有广泛性和不确定性：人数无上限，股份自由转；（4）是典型的资合公司。真题链接甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力

5、及其责任承担的表述中，正确的是（）。A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任第一节公司法概述三、公司法（一）概念：调整公司设立、组织管理、变更和解散、清算以及股东权利义务的法律规范的总称。1、狭义:2、广义：（二）基本原则：1、独立法人原则2、有限责任原则3、制衡管理原则4、依法设立原则5、依法经营原则第一节公司法概述四、公司基本制度（一）公司人格独立制度1、公司人格：公司法所规定的民事权利能

6、力和民事行为能力。2、公司人格独立的理解：（1）公司在人格上独立于任何人，包括股东、董事、雇员；（2）公司诸利害关系人之间一般不存在直接的法律关系，而要通过公司作为他们之间法律关系的媒介；（如债权人对公司享有权利而不是对股东、董事享有权利）（3）公司人格独立是一项基本规则，公司人格否认的适用是一种例外，且并不导致公司人的的彻底、永久丧失。（二）公司人格否定制度disregardofcorporatepersonality）1、概念：又称“揭开公司面纱”（liftingtheveilofthecorporation），指公司股东滥用公

7、司独立法人地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人人格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的制度。2、适用：（1）以公司独立人格的存在和存续为前提；（2）后果是滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任；（3）其责任是针对股东而非公司来规定的，否认的是股东的有限责任。第一节公司法概述第一节公司法概述甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以后，从王五购买了价值20万元的产品（未付款）；之后再以1万元的价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下，向法院起诉，要求甲

8、公司承担违约责任。法院受理以后发现，甲公司现有资产仅为2万元。如按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑，其结果是：将甲公司2万元的资产变卖后支付给王五；剩余未清偿的18万元，甲公司和作为股东的张三和李四均不负责任。这种处理在张三、李四和