合伙企业法、个人独资企业法.ppt

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1、第三章合伙企业法重点问题：1．合伙企业的法律特征2．合伙企业财产管理、使用和分配制度3．合伙企业经营管理事务的执行制度4．合伙企业的入伙与退伙制度第一节合伙企业法概述一、合伙企业法概述1997年2月23日第八届全国人大会常委会第二十四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》,该法已由第十届全国人大会常委会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、组织、活动和终止过程中发生的经济关系的法律规范的总称。普通合伙企业由

2、普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。二、普通合伙企业的概念和法律特征普通合伙企业是指依据《合伙企业法》在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对其债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：■合伙企业是不

3、具有法人资格的营利性经济组织■合伙企业设立和内部管理的基础是合伙协议■由全体合伙人共同出资、共同经营■合伙人共负盈亏、共担风险，对外承担无限连带责任习题：下列事项中，适用《合伙企业法》的普通合伙企业的是（　）。A.王某与李某合伙设立律师事务所B.郭某与胡某合伙设立酒吧C.陈某与张某合伙设立会计师事务所D.高某与杨某合伙设立牙科诊所答案：B第二节普通合伙企业的设立一、普通合伙企业的设立条件（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政

4、法规规定的其他条件。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。例题：甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定？（）A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C．丙的出资为作价9万元的汽车1辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定答案C。本题测试合伙企业的出资与经营期限。二、合伙企业设立登记的程序1向企业登记机关提交相关文件2企业登记机关自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。3合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立

5、日期。第三节合伙企业财产一、合伙企业财产的构成及其法律性质1．合伙企业财产的构成ⅰ合伙人的出资ⅱ合伙企业的收益2.合伙企业财产的法律性质二、普通合伙企业财产的管理和使用Ⅰ合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。Ⅱ在合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。Ⅲ在合伙企业存续期间，合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。但是不得以此对抗善意第三人。Ⅳ未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法

6、律制度的规定，下列表述中正确的有（　）。A.无需经乙、丙同意，甲可以出质B.经乙、丙同意，甲可以出质C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理第四节普通合伙企业的事务执行一、合伙企业事务的执行方式合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。除合伙协议另有规定外，各合伙人均有权执行合伙企业的事务，对外代表合伙企业。二、合伙企业事务的执行及监督不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财

7、务状况，有权查阅账薄。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活