财务管理学课件-第9章.ppt

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1、第九章公司治理7/21/20211本章内容公司治理的内涵公司治理的原则董事会的机制监事会的机制董、监事会的股权规划财务激励制度7/21/20212公司治理的内涵公司治理与公司管理公司治理以维护股东权益和公司价值为重点,不刻意强调例行事务的管理工作即公司管理公司治理的内容公司治理与财务7/21/20213公司治理是什么？公司治理(corporategovernance)不同于公司管理(corporatemanagement)。狭义地讲，公司治理是指有关公司董事会的功能和结构、股东的权力等方面的制度安排；广

2、义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排公司治理以股东权益为出发点，讨论以下问题：公司董事会的结构与机制财务激励制度的制定公司与股东及其他利害关系人的互动关系公司信息的透明度公司信息披露的及时性7/21/20214公司治理的内容公司内部治理金融机构内、外部治理资本市场的外部治理破产机制的治理市场竞争公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理结构，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。后者虽然是必要的和重要

3、的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益。7/21/20215公司治理与财务公司治理属于一种“非货币”的概念，但公司治理的优劣，最终将反映在“货币面”的财务数字与股价表现上公司治理与财务绩效的关系公司治理与股价的关系7/21/20216公司治理与财务绩效的关系2001年，国际投资银行里昂证券（亚洲）曾针对亚洲、欧洲、南非及拉丁美洲等全球新兴市场中的前100家公司进行了统计，并依据各个公司的纪

4、律(discipline)、信息透明度(transparency)、独立性(independence)、董事会权责(accountability)、管理当局职责(responsibility)、公平性(fairness)及社会责任(socialawareness)等指标给予评级，再加权计算一个公司治理的分数(CG)，得分越高，表明公司治理的深度与广度越受到肯定CG等级平均最高次高低投入资本报酬率23.5%33.8%27%16%股东权益报酬率21.2%25%25%18%EVA/投入资本11%9.5%1.3

5、%7/21/20217公司治理与股价的关系最高等级次高等级最低等级O100%80604020过去5年的股价表现过去3年的股价表现新兴市场前100家大公司依CG分类后，过去3年及5年的股价表现7/21/20218公司治理的原则重视股东的权利公平对待股东强化董事会的角色强化利害关系人的角色信息充分披露OrganizationforEconomicCooperation&Development,OECD7/21/20219重视股东的权利股东的基本权利参与并被充分告知公司重大政策被告知股东大会相关信息被告知可能

6、影响控制权的特殊资本结构设计被告知公司控制权市场的运作方式7/21/202110公平对待股东股东平等原则投票权应由监管人或被提名人以股东同意的方式执行移除股东参与股东大会的障碍严禁内幕交易管理当局的竞业行为应予以充分披露7/21/202111强化董事会的角色监督审核董事会除了制定公司经营策略、营运方针外，最主要的任务应该是“监督”而非“参与经营”，包括：经理层的执行绩效资本支出的执行进度经理层或大股东之间是否有非常规交易公司治理制度设计的优劣公司信息披露的效率性及透明度经理层报酬制度的合理性公司是否恪守

7、相关法律公司是否尊重并公平对待其他利害关系人7/21/202112强化董事会的角色董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断董事会应考虑选任足够数量的非执行董事,他们有能力对可能发生利益冲突的事件作出独立判断董事会成员应投入足够的时间来履行责任董事会成员应能够及时、准确地获取相关信息7/21/202113强化利害关系人的角色公司应尊重各利害关系人的法定权利当利害关系人的权利受到侵害时，应有机会得到有效补偿强化利害关系人参与的机制以有助于提高公司的经营绩效利害关系人在参与公司治理的过

8、程中，应得到相关的信息公司治理的一个重要方面是有关确保外部资金流入企业，寻求鼓励企业的各种利害关系从事社会有效水平投资，投资于公司人力和物力资本的办法。公司的竞争力和最终成功是集体力量的结果，体现了各类资源所作出的贡献，包括投资者、雇员、债务人和供应商等。公司应当认识到利害关系人的贡献是建立一个有竞争力而且赢利的公司的宝贵资源。7/21/202114董事会的机制董事会存在的正当性资本大众化的必然提高决策效率董事会的基本组织董事，是由股东大会