新编经济法-高职财经大类专业基础课 中级会计职称经济法考试网络课程讲义 2第二章讲义.doc

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1、第二章公司法律制度考情分析本章是考试的重点章节，分值所占比重较大。考点分布多，出题方式灵活。最近三年本章考试题型、分值分布年份单项选择题多项选择题判断题简答题综合题合计20062分4分1分——7分20072分4分2分—6分14分20083分—1分5分—9分考试要求（一）掌握公司法人财产权与公司股东权利（二）掌握有限责任公司的设立和组织机构（三）掌握有限责任公司的股权转让（四）掌握股份有限公司的设立和组织机构（五）掌握股份有限公司的股份发行和转让（六）掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（七）掌握公司债券的发行和转让（八）掌握公司财务、会计的基本要求和公司利润分配（九）熟悉公

2、司的登记管理（十）熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定（十一）熟悉上市公司组织机构的特别规定（十二）熟悉股东诉讼（十三）熟悉公司的合并、分立、增资、减资（十四）熟悉公司的解散与清算（十五）了解公司的概念和种类，公司法的概念（十六）了解公司债券的概念和种类（十七）了解违反公司法的法律责任第一节公司法律制度概述一、公司的种类（了解）（一）公司的概念公司，是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。（二）公司的种类1．以公司的资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可将公司分为：有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司等。我国《公司法》规定的公司仅为有限

3、责任公司和股份有限公司。2．以公司的信用基础为标准，可将公司分为：资合公司、人合公司、资合兼人合的公司。3．以公司的组织关系为标准，可将公司分为：母公司和子公司、本公司与分公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。二、公司法人财产权与股东权利（掌握）（一）公司法人财产权公司作为企业法人享有法人财产权。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者

4、实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（二）公司股东权利公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

5、法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东据此规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。第二节公司的登记管理（熟悉）一、登记管辖我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。二、登记事项公司的登记事项包括：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；实收资本；公司类型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。三、设立登记

6、（一）公司名称预先核准设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。（二）公司设立的申请与登记1．有限责任公司的设立申请。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的

7、效力或者另行报批。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。2．股份有限公司的设立申请。设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。3．公司的设立登记。依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》,公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业