中瑞思创关联交易管理办法(2010年7月) 2010-07-28.pdf

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1、公司内控制度之《关联交易管理办法》杭州中瑞思创科技股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为进一步规范杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

2、板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，特制订本办法。第二章关联人和关联关系第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

3、特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第四条公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；1公司内控制度之《关联交易管理办法》（三）本办法第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造

4、成公司对其利益倾斜的自然人。第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第二条或第三条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第二条或第三条规定情形之一的。第六条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质

5、判断。第三章关联交易第八条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：（一)购买或出售资产；（二)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三)提供财务资助；（四)提供担保；（五)租入或租出资产；（六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七)赠与或者受赠资产；（八)债权或者债务重组；2公司内控制度之《关联交易管理办法》（九)研究与开发项目的转移；（十)签订许可协议；（

6、十一)购买原材料、燃料、动力；（十二)销售产品、商品；（十三)提供或者接受劳务；（十四)委托或者受托销售；（十五)关联双方共同投资；（十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，以及深圳证券交易所认定的其他交易。第四章关联交易价格的确定和管理第九条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第十条关联交易的原则公司关联交易应当遵循以下原则：（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿原则；（3）公平、公正、公开原则；（4）关联股东、董事回避表决原则；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该

7、关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。第十一条关联交易的定价方法（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。3公司内控制度之《关联交易管理办法》（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

8、易协议中予以明确。第十二条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。第五章关联交易的审