[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考.doc

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1、［国研专稿］有关特殊目的实体（SPE）的思考2013-11-29摘要：在资产证券化口渐成为我国金融改革的重要内容的背呆下，特殊目的实体（SPE）将迎来较大的发展空间，但随着SPE复杂度的明显提高，风险管理问题也更加突出。特别是,次贷危机在某种程度上暴露了SPE风险管理的重大缺陷。为此，木文从SPE的发展溯源、动机分析、风险管理等角度入手，浅析了探讨了SPE的发展问题。关键词：资产证券化，特殊目的实体（SPE）一、特殊目的实体（SPE）的溯源（一）定义特殊目的实体（SpecialPurposeEntity,简称S

2、PE）,又称特殊目的载体（SpecialPurposeVehicle,简称SPV）,是指为了特殊目的而建立的法人机构及其他组织，其形式可以是公司、信托机构、合伙企业、法人团体等。特殊日的实体的业务一般限于特定资产或负债的融资和收购。从实践来看，它往往资产证券化屮起到重要作用，建立SPE是证券化的中心环节，基木操作流程绘从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以白身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款（图1）。图1：资产证券化业务流稈图SPE衣资产证券化屮的主要b

3、l的和功能是主要是隔离金融风险（通常是破产风险，有时是具体的税收或管理风险）。SPE作为一个完全独立的实体运作，能将高风险资产合法分离岀來，并允许其他投资者分摊风险。首先，尽管SPE的建立是代表发起人的利益，但SPE并不归发起人所有。SPE主要依靠大规模举债，发起人只有很少的权益投资萇至没有投资。其次，设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标，随着目标的完成SPE也将随Z解散，在其存续期间是否盈利并不重要。再次，SPE必须在管理和所有权方面与发起人分离。例如,在一项贷款证券化屮，很多SPE作为单独的公司

4、建立，其股份交给公益信托，SPE—般没有全职雇员和独立管理层。SPE的经营活动在设立的协议和章稈屮就预先规定了，但在法律和财务上仍是一个独立个体。它具备独立财务记录、财务报表，资产产权明晰，以自己的名义从事经营业务等特点。最后，一旦资产转移给SPE,这些资产就被合法的隔离了，资产的卖方或债权人不能再处置资产，担保资产只能被用来支持向投资者发行的证券，而不能由卖方收冋，而且将对投资者形成保护，投资者只承扌I!与其投资的特定证券化资产池相关的某种程度的风险，即建立SPE或者向SPE出售资产的金融机构的破产或不良信用

5、事件不会影响到投资者。从法律形态看，SPE主要有信托、公司、有限合伙这三种形式，而且具体有不同的要求。一是以信托形式建立的SPE被称为特殊日的信托（specialpurposetrust,SPT）,—般发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表证券化资产享有权利的信托受益证书，然示由发起人将受益证书出倍给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。二是成立特殊目的公司要求满足严格的条件包括：公司至少

6、有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并，等等。三是评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足的条件包括：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人谄有清偿能

7、力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。（二）发展概况SPE的兴起是同20世纪70年代到80年代美国资产支持证券（ABS）市场的发展密不可分，SPE通过一系列专业手段降低了证券化的成木，解决了融资困难的问题，而且通过风险隔离降低了证券交易屮的风险，因此得到广泛运用。特别是，在2007年金融危机爆发前几年由于协同证券化市场和结构型金融产品市场的发展，特殊目的实体（SPE）的数量急剧上升，复杂度也明显提高。SPE的应用涉及各种金融行业和资产等级，范时

8、•分广泛。比如，这些结构被

9、应用于住房抵押贷款支持证券（RMBS）、商业抵押作担保的证券（CMBS）、担保债务凭证（CDO）、担保贷款凭证（CLO）,资产抵押商业票据（ABCP）和结构投资载体（SIV）的项目屮。而2007年危机爆发，人们普遍认为除了宏观经济因素和金融市场因素，风险非屮介化也难逃其咎，而风险非屮介化是常常使用SPE的，其结论是，金融危机的源头可追溯到前两个因素，但导致其恶化的却是SPE的应用。联合