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1、合同签订及履行的法律风险防范法律部2009年9月1一、合同签订时应注意的法律问题(一)审查合同对方当事人的资格及履约能力1、对方当事人是否具备签约资格完全无资格（如：转包、购房合同无产权证、执照吊销）部分无资格（如共有人未经其他权利人同意处置共有财产）法律、政策等对资格的限制22、审查对方当事人的履约能力n自始无履约能力祥宇公司案n经营及情势变更导致无履约能力三鹿事件、房地美倒闭事件3（二）关联交易1、《上市规则》14A.13：关连交易是指上市公司或其附属公司与关连人士之间的交易上市公司或其附属公司与非关连人士之间的
2、某些交易n收购或出售一间公司的权益n以优惠条件认购股份n认购不同类别的股份提供财务资助期权合营企业42、“疑似”关连交易2.1、中化化肥及中化化肥的附属公司（中化化肥占50%以上的股权的公司）涉及的所有交易，包括但不限于货物买卖、物流服务、仓储服务、等等，以及因任何原因支付任何款项，如果交易对方存在中化集团及其下属或者参股公司的股权，或者存在PCS，Canpotex及其下属或者参股公司的股权，均可能构成关连交易。2.2、如果交易对方与下面这些公司合资建立了企业，则我司与这个交易方也可能构成关连交易：1）中化集团及其下
3、属或者参股公司；2）中化化肥及中化化肥的附属公司（中化化肥占50%以上的股权的公司）；3）CanpotexLimited（包括其所有全资及占股50％以上的附属公司）；CanpotexLimited占股30％以上的控股股东（包括PCS等三家）以及这些股东所有全资及占股50％以上的附属公司。53、297关连人士清单（无法穷尽所有）中国对外经济贸易信托投资有限责任公司中国中化集团公司海南公司中化广东进出口公司中化国际控股股份有限公司中化国际物业酒店管理有限公司中化国际信息公司中化河北进出口公司中化辽宁进出口公司中化浦东贸易
4、股份有限公司中化山东进出口集团公司中化物流管理（太仓）有限公司沈阳化工研究院中国种子集团方兴地产（中国）有限公司6重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会上海东方散货包装有限公司青岛港兴包装有限公司高台中化番茄制品有限公司浙江禾田化工有限公司宁波中化化学品有限公司贵州开磷（集团）有限公司贵阳中化开磷化工有限公司青海盐湖钾肥股份有限公司青海盐湖工业（集团）公司西宁三田世纪广场有限责任公司山东省平原县经济开发投资总公司7中国中化集团公司中化香港（集团）有限公司PotashCorporationofSaskatchewanInc
5、.CanpotexLimitedCanpotexInternationalPte.LimitedSINOCHEM(U.S.A)INC.SINOCHEM(UNITEDKINGDOM)LTDU.S.CHEMRESOURCESINC.湖北东方农化中心香港立丰实业有限公司宁波中化国际仓储运输有限公司上海中化国际仓储运输有限公司天津中化国际仓储运输有限公司天津港集团公司8天津北海实业有限公司天津港第四港埠公司烟台港务局（烟台港集团有限公司）烟台市厚道肥业有限公司烟台供销社永安智胜化工有限公司远东国际租赁有限公司浙江石化建材集团
6、94、297有批准限额的重大关连交易清单交易名称非豁免货币2009年限额2010年限额2011年限额1、进口服务框架协议-化需独立股人民币20,570,980,00023,032,950,000N/A肥向集团采购东批准2、澳门公司向Canpotex需独立股港元6,300,000,000N/AN/AInternationalPte.东批准Limited(“CI”)采购加拿大钾肥3、进口服务框架协议-集需独立股美元2,705,820,0003,029,700,000N/A团从澳门进口东批准4、中化化肥向盐湖钾肥需独立股人
7、民币2,880,000,0004,200,000,000N/A采购化肥类产品东批准5、天津北方化肥物流配免于独立人民币18,900,000N/AN/A送有限公司向天津中化国股东批准际仓储运输有限公司提供物流服务106、（i）天津北海为中免于独立股东人民币40,000,00060,000,000化化肥提供物流服务；批准（ii）天津北海为天津80,000,000北方提供产品包装服务7、永安智胜向中化智免于独立股东人民币144,751,800144,751,800N/A胜供应原材料批准8、天津港集团向天津免于独立股东人民币
8、128,600,000144,700,000N/A北方提供物流服务业务批准9、中化化肥向中化集免于独立股东人民币50,000,000100,000,000150,000,000团采购农药产品框架协批准议（包括向沈阳院采购）10、PCSSales(USA),免于独立股东美元11,000,000N/AN/AInc.向中化澳门销售硫批准酸钾镁肥11、
