(1)关连交易-成立财务公司及(2)持续关连交易-财务服务框架协议.pdf

《(1)关连交易-成立财务公司及(2)持续关连交易-财务服务框架协议.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：1133）(1)關連交易－成立財務公司及(2)持續關連交易－財務服務框架協議成立財務公司於二零一零年四月九日，本公司訂立注資協議，其中載列成立財務公司的條款以及各合資方對於財務公司的權利及義務。財務公司的初始註冊股本將為人民幣3億元（約3.42億港元），由本公司、哈爾濱電氣、哈爾濱電機廠、哈爾

2、濱鍋爐、哈爾濱汽輪機及佳木斯電機分別注資人民幣63,000,000元、人民幣153,000,000元、人民幣24,000,000元、人民幣24,000,000元、人民幣24,000,000元及人民幣12,000,000元。財務公司將由本公司、哈爾濱電氣、哈爾濱電機廠、哈爾濱鍋爐、哈爾濱汽輪機及佳木斯電機分別擁有21%、51%、8%、8%、8%及4%股權。根據注資協議，財務公司須在完成名稱預先核准登記後30日內開設臨時銀行賬戶。各合資方須在開設銀行賬戶之日起計10日內悉數繳付各自的承諾出資額。財務服務框架協議在二零一零年四月九日，本公司與哈爾濱電氣

3、訂立財務服務框架協議，據此哈爾濱電氣將促使財務公司向本集團提供財務服務（包括存款服務、貸款服務、結算服務及其他財務服務）。根據財務服務框架協議，哈爾濱電氣將確保以公平合理的價格及一般商業條款向本集團提供財務服務。本集團並無義務從財務公司獲取任何或全部財務服務，及可根據其業務需要獲取該等財務服務。–1–上市規則的涵義哈爾濱電氣為本公司的控股股東，因此根據注資協議與哈爾濱電氣成立財務公司根據上市規則第14A章構成本公司的關連交易。由於適用百分比率低於2.5%，注資協議項下擬進行的交易可豁免遵守獨立股東批准的規定，但須遵守上市規則第14A章的申報及公告

4、規定。由於財務公司在成立後將為哈爾濱電氣的附屬公司（因而為上市規則所指的「聯繫人」），財務公司在成立後根據上市規則將為本公司的關連人士。因此，財務服務框架協議項下擬進行的交易根據上市規則構成本公司的持續關連交易。由於根據上市規則就存款服務的每日最大金額計算的一項或多項適用百分比率超過2.5%，且年度上限超過10,000,000港元，財務服務框架協議項下的存款服務須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。由於財務公司向本集團提供的貸款服務是按一般商業條款（或更有利於本集團的條款）訂立，而貸款服務並無以本集團的資產作為抵押，財務服務框架

5、協議項下的貸款服務可豁免遵守上市規則第14A.65(4)條的申報、公告及獨立股東批准規定。預期就結算服務及其他財務服務應付的年度服務費用及手續費根據上市規則計算的各項適用百分比率將不會超過0.1%，該等交易可豁免遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。若該等交易日後超過豁免水平，本公司將遵守上市規則第14A章適用於關連交易的監管規定。一般資料本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就財務服務框架協議項下的存款服務的條款及本集團於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度各年從財務公司獲取的存款服務最大

6、額度的年度上限向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問為獨立財務顧問，以就此方面向本公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見。–2–載有（其中包括）財務服務框架協議及協議項下擬進行的交易的進一步資料，獨立董事委員會的意見函件，獨立財務顧問的推薦意見函件，以及股東特別大會通告的通函將根據上市規則寄發予股東。本公司將召開股東特別大會，會上將提呈決議案以尋求獨立股東批准財務服務框架協議項下的存款服務。哈爾濱電氣及其聯繫人將就股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。於二零一零年二月十日，中國銀監會發出「關於哈爾濱電氣集團公司籌備成立財務公司之批文」（銀

7、監復[2010]第82號）。哈爾濱電氣已獲准籌備成立財務公司。成立財務公司須待取得中國相關部門的批准後方可作實，其中包括但不限於中國銀監會及工商局。I.注資協議合資方於二零一零年四月九日訂立注資協議，協議之主要條款載列如下：日期：二零一零年四月九日訂約方：(i)本公司；(ii)哈爾濱電氣；(iii)哈爾濱電機廠；(iv)哈爾濱鍋爐；(v)哈爾濱汽輪機；(vi)佳木斯電機；上述第(iii)、(iv)及(v)名訂約方為本公司之附屬公司，上述第(ii)名訂約方為本公司之控股公司，第(vi)名訂約方為第(ii)名訂約方之附屬公司。財務公司的擬定名稱：哈爾

8、濱電氣集團財務有限責任公司（HarbinElectricFinanceCompanyLimited*）財務公司的成立地點：中國–3–股權