公司关于公司设立以来股本演变情况的说明.pdf

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1、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明江苏华盛天龙光电设备股份有限公司设立以来的股本形成、变化如下图：4-5-1具体情况说明如下：一、股份公司设立以前的股本结构变化1．2001年12月，常州华盛天龙机械有限公司成立2001年12月26日，经江苏省金坛市利用外资工作委员会“坛外资字2001第[121]号”文件批准，日本国冯幼敏女士以货币方式出资设立常州华盛天龙机械有限公司（以下简称“有限公司”）。2001年12月27日，有限公司取得江苏省人民政府外经贸苏府资字[2001]39519号《外商投资企业批准证书》。2001年12

2、月28日，有限公司在江苏省常州工商行政管理局注册成立，注册号为“企独苏常总副字第002891号”，注册资本为41.2万美元。有限公司成立时的股本结构如下：股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例冯幼敏41.2100%合计41.2100%2002年4月10日，常州华瑞会计师事务所有限公司出具常华会证（2002）110号《验资报告》验证，截至2002年4月8日，冯幼敏缴纳了第一期出资6.9万美元。2003年8月25日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉验（2003）248号《验资报告》验证，截至2003年8月25日止，冯幼敏实缴注册资本16.899

3、4万美元。2．2003年11月，有限公司第一次股权转让，并由外商独资企业变更为中外合资企业2003年10月，经江苏省金坛市对外贸易经济合作局“坛外资字（2003）第89号文”批准，冯幼敏女士将其所持有限公司51%股权（为尚未出资到位的21万美元）转让给常州诺亚，并约定由常州诺亚以人民币现金方式将该部分注册资本投入到位。2003年10月30日，公司取得变更后的《外商投资企业批准证书》，有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业；2003年11月18日，公司取得合资企业的《企业法人营业执照》，注册号为企合苏常总字第002891号。本次发行保荐机构和发行人

4、律师认为，在上述股权转让下，冯幼敏未产生股权转让损益，因此冯幼敏无须缴纳个人所得税。4-5-2本次股权转让后，有限公司的股本结构如下：股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例常州诺亚21.051%冯幼敏（日本国）20.249%合计41.2100%2003年11月5日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉验（2003）267号《验资报告》验证，截至2003年11月5日止，冯幼敏缴纳了第三期出资3.3万美元，诺亚科技缴纳了15.2841万美元；2004年3月16日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵验（2004）第0233号《验资报告》验证，截至

5、2004年3月15日止，诺亚科技缴纳了第四期出资5.7159万美元，至此，冯幼敏和诺亚科技累计缴纳注册资本41.2万美元，其中冯幼敏累计出资20.2万美元，诺亚科技累计出资21.0万美元，双方已足额缴付全部注册资本。发行人律师认为，《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清”，冯幼敏女士未在规定时间内缴纳第一期出资，亦未按照常州华盛天龙机械有限公司设立时经批准的章程，在一年内缴清全部注册资本，但是常州华盛天龙机械有限公司变更为中外合资企业后，冯幼敏和常州

6、诺亚科技有限公司已在经有权外商投资审批部门批准的合资合同规定的时限内缴足了全部注册资本，因此，发行人前身常州华盛天龙机械有限公司不存在出资不实的情况，其设立时股东延迟出资的瑕疵对发行人合法有效的存续和经营不构成实质性影响，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。3．2006年9月，有限公司以未分配利润转增实收资本实施第一次增资，有限公司注册资本由41.2万美元变更为158万美元2006年8月6日，有限公司召开董事会，决议将有限公司注册资本由41.2万美元增加至158万美元，增资部分由原投资者以有限公司至2005年度末的未分配利润投入。2006年8月24日

7、，常州市外商投资管理委员会以常外资委金[2006]094号文批准同意上述转增方案。转增后，有限公司注册资本由41.2万美元增至158万美元，2006年8月29日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵外验（2006）第0310号《验资报告》予以确认。2006年8月29日，有限公司领取了新的《外商投资企业批准证书》；2006年9月5日，有限公司领取了新的《企业法人营业执照》。此次增资后，有限公司的股本结构如下：4-5-3股东名称出资额（万美元）占注册资本的比例常州诺亚80.5751%冯幼敏（日本国）77.4349%合计158.00100%根据财政部、

8、国家税务总局1994年5月13日发布的财税字[1994]20号《关于个人所得税若干政策问题的通知》以及国家税务总局1993