深圳翰宇药业股份有限公司 子公司管理制度.pdf

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1、深圳翰宇药业股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所

2、称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：（一）全资子公司；（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；（三）公司持有其股权在50%以下（含50%）但能够实际控制的子公司。以下统一简称“子公司”。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第

3、四条公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。第五条子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。第六条子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。如公司的子公司同时控股其他公司的，应

4、参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。第七条公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第二章董事、监事、高级管理人员的委派及职责第八条子公司的董事、监事、高级管理人员等依照法律法规及子公司章程规定产生。第九条全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委派。设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。不设股东会的非全资子公司，公司按照合营合同

5、及子公司章程的约定，委派董事及股东代表监事。第十条子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作；（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东大会决议；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的

6、重大事项；（七）子公司董事会、监事会或股东大会拟审议的事项，应事先向公司报告，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会会议、监事会会议或股东大会审议。子公司决策过程中，由公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表决。（八）承担公司交办的其它工作。第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公

7、司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员的报酬由公司考核确定，由所在子公司发放。第三章经营及投资决策管理第十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十四条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理制度。第十五条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上

8、，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总裁审批后执行。第十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。第十七条子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。第十八