2010万国系统强化课后巩固(商经知法)

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1、强化阶段课后巩固教学管理部面授专服组《商经知法》课后巩固商法篇一、股权转让★★★★★【核心考点】有限责任公司的股权转让1、内部转让：有限公司的股东之间可以相互转让其部分或全部股权。2、对外转让：（1）限制股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（2）优先购买权股东对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张

2、行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（3）自治优先公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。强制执行：法院依强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃有限购买权。3、股份回购请求权：根据《公司法》第75条的规定，符合下列情形的，对股东会改项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规

3、定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。4、股东资格继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。【真题演练】2009年卷三26题1、甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？A.甲必须就此事书面通知乙、丙并

4、征求其意见B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格二、公司的合并与分立★★★★★【核心考点】公司的合并与分立1、合并与分立的方式：地址：海淀区北三环西路双榆树东里29号楼二层1网址：beijing.wanguoschool.net强化阶段课后巩固教学管理部面授专服组公司合并分为吸收合并与新设合并两种，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，如A公司与B公司合并为A公司即为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的

5、公司为新设合并，合并各方解散，如A公司与B公司合并为C公司则为新设合并。公司分立有解散分立和存续分立两种方式，原公司解散分为两个以上的新的企业法人的是解散分立，如A公司分立为B公司与C公司；原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人是存续分立，如A公司分立为A公司与B公司。2、合并与分立的程序：（1）合并或分立的协议和决议：由合并或分立各方业务执行机关签订协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东大会（或股东会）作出批准与否的特别决议，批准后协议方能生效。（2）通知和公告：自合并和分立协议生效之日起10日内通知其债权人，

6、并在30日内在报纸上公告。（3）公司合并时的清偿债务或提供担保：公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）登记：按照公司的情况分别作变更登记、设立登记或注销登记。3、公司合并与分立后的债务承担：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。需要注意的是，公司分立程序中，没有清偿债务或提供担保的程序。而且公司

7、的合并和分立并不必然导致公司解散，即使解散也不需进行清算。【真题演练】2009年卷三72题2、甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议三、有限合伙企业的

8、特殊规定★★★★★【核心考点】有限合伙企业的特殊规定1、有限合伙是指由对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种组织形式一般由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任；作为基金投入者的有限合伙