新《公司条例》（第622章）主要新猷

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1、新《公司條例》(第622章)主要新猷加強企業管治的措施加強董事的問責性限制委任法人團體為董事，規定每間私人公司最少須有一名董事為自然人，以增加透明度及提高問責性。在成文法中釐清董事須以謹慎、技巧及努力行事的責任，為董事提供明確的指引。提高股東在決策過程中的參與程度訂立一套有關提出和通過書面決議的詳盡規則。規定公司如及時收到成員就周年成員大會提出與大會的事務，及與決議有關的陳述書，使公司在發出會議的通知時可同時送交該等陳述書，就須承擔傳閱陳述書的費用。把成員要求以投票方式表決的規定由佔總表決權的10%減至5%。改善公

2、司資料的披露規定公眾公司及較大型(即不符合擬備簡明報告資格的公司)12的私人公司及擔保公司須擬備更詳盡的董事報告，包括具分析性及前瞻性的「業務審視」，但同時容許私人公司藉特別決議選擇不擬備有關審視。業務審視為股東提供有用的資料，特別是業務審視須包括對公司有重大影響的環境事務和僱員事務資料這項規定，與提倡企業社會責任的國際趨勢一致。擴大董事須披露與公司訂立重大合約中具相當分量利害關係的範圍，以涵蓋交易和安排，及將披露範圍擴大至包括與公眾公司董事有關連的實體。1根據新《公司條例》，私人公司如符合以下條件的任何兩項，即被視為小

3、型公司：(a)全年總收入不超過港幣一億元；(b)總資產不超過港幣一億元；及(c)僱員不多於100人。2根據新《公司條例》，擔保公司如全年總收入不超過港幣2,500萬元，即被視為小型擔保公司。加強對股東的保障引入更有效的規則來處理董事的利益衝突，包括擴大須獲股東批准的範圍至涵蓋超過三年的董事聘任合約。規定若公眾公司及其附屬公司的交易須獲股東批准，則須由無利益關係的股東批准。規定追認董事的行為必須獲無利益關係的股東批准，以防止有利益衝突的情況及防止有利益關係的大股東可能濫用權力，追認董事的未准許行為。就公司進行私有化計劃

4、及指定安排計劃的「人數驗證」，由「佔不超過10%的無利害關係股份表決權」這項規定所取代。法院獲賦予一項新的酌情權，倘若就有關的成員計劃「人數驗證」的要求是保留的話，法院有酌情權不施行「人數驗證」。擴大不公平損害補救的範圍，以涵蓋「擬作出或不作出的作為」，讓成員可提出不公平損害的訴訟，即使有關行為或不作為仍未損害成員的權益。加強核數師的權利賦權核數師可要求更多的人士，包括公司的香港附屬企業的高級人員，以及任何持有該公司或其附屬企業會計紀錄或須就該紀錄負責的任何人士，提供核數師為履行職責而合理所需的資料或解釋。違反提供資料或

5、解釋的罪責擴及至公司的高級人員及更多的人士。確保規管更為妥善的措施確保公眾登記冊的資料準確無誤釐清公司註冊處處長(處長)在文件登記方面的權力，例如指明須交付公司註冊處的文件認證的規定及交付文件的方式，以及在等待進一步詳情時，可暫緩登記不合要求的文件。-2-釐清處長在備存登記冊方面的權力，例如更正排印或文書方面的錯誤、加上註釋，以及規定公司須解決任何互相抵觸之處或提供最新的資料。為向法院申請提供法定依據，以便刪除登記冊內不準確、屬偽造或源自無效或無效力的事情或在沒有公司授權下作出的事情的資料。規定公司須在其股本結構有變

6、動時，向公司註冊處交付包括股本說明的申報表，以確保公眾登記冊包括公司股本結構的最新資料。規定擔保有限公司的周年申報表須連同有關的財務報表一併提交，並就擔保有限公司的周年申報表的每年註册費用引入遞增收費模式，以鼓勵擔保有限公司遵從提交周年申報表的法定要求。改善押記登記修訂須予登記的押記的清單，例如明文規定就飛機或飛機的任何份額設立的押記須予登記，以及刪除為保證債權證的發行而設立的押記須予登記的規定。就公司因不遵從登記規定而致使押記成為無效的情況，把自動加快還款的規定改為貸款人可選擇是否要求該項押記所保證的借款須立即償還。

7、除押記的訂明詳情外，規定押記文書的經核證副本也須予登記及讓公眾查閱，以便讓查閱登記冊的人士取得更詳細資料。將押記文書及訂明詳情交付處長的期限由五個星期縮短至一個月，以縮短未能在登記冊上見到有關押記的期限。規定為登記債項清償/解除押記而給予處長的通知須隨附該項清償/解除的書面證據，使該等文件可讓公眾查閱。-3-改善撤銷註冊制度就不營運公司撤銷註冊增訂三項條件，即申請人必須證實有關公司不是任何法律程序的一方，以及有關公司及其附屬公司在香港均沒有不動產，以減低撤銷註冊程序可能被濫用的機會。加強執法制度加強審查員的調查權力

8、，例如要求接受審查人士保存紀錄或文件，以及以法定聲明的方式證實陳述。制訂更妥善的保障措施，以確保調查及查訊所得的資料保密和加強對舉報人的保障。賦予處長取得文件或資料的新權力，以確定曾否發生會構成向處長提供虛假或具誤導性陳述罪行的行為。加強對公司高級人員違反新《公司條例》條文須承擔法律