第四讲企业股份制改组的程序股份制改组的资产评估

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1、第四讲企业股份制改组的程序股份制改组的资产评估第一二节教学设计一、教学目标1．了解企业股份制改组的目的；掌握企业股份制改组的法规要求；掌握拟发行上市公司改组的原则要求、具体要求和企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。2．了解股份制改组过程中资产剥离的基本原则；了解股份制改组的资产评估含义和范围；熟悉资产评估的程序与基本方法；了解资产评估增值的纳税抵扣要求；了解资产评估报告的基本要求；熟悉境外募股公司资产评估的要求。二、教学重点1．企业股份制改组的目的；2．股份制改组的资产评估三、教学难点1．企业改组为拟上市的股份有限公司的程序2．资产评估

2、的程序与基本方法四、教学时数：2课时用经济的眼光看世界，你变得智慧；用审美的眼光看世界，你变得有趣。第一节企业股份制改组的程序一、企业股份制改组的目的筹集资金社会化大生产需要广泛筹资企业的3种形态：独资企业、合伙企业、公司企业中，公司企业比较容易筹资；其中又以股份有限公司最易筹资（二）建立规范的法人治理结构通过股份制改组，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起分权制衡的公司治理结构，将企业直接置于市场的竞争与监督之中，建立起竞争机制、激励机制和管理结构，促进企业的发展。（三）优化资源配置通过股份制改组，使企业的产权有名缺的归属，便于

3、资产在全社会范围内合理流动，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区、所有制的界限，让资源流向有良好效益和预期的企业和产业。（四）确立法人财产权，实现政企分开通过股份制改组，公司拥有各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，实现出资者所有权和法人财产权的分离，二者相互独立，各自运作；政府部门要尊重法人财产权的独立性，实行政企分开，才能推动股份公司的成长与发展。二、企业股份制改组的基本要求（一）改组为股份有限公司的要求1、发起人符合法定人数：5人以上（含5人）。过半数在境内有住所。“公司住所”：公司主要办事机构所在地，是去定公司登记

4、注册级别管辖、诉讼文本送达、债务履行地点、法院管辖等的依据。国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人，但必须募集设立。2、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本，即在公司登记机关登记的实收资本总额的最低限额为RMB1000万元；以募集设立的，发起人认购部分不少于35％。公司申请上市，股本总额不得少于RMB5000万元。股份发行及筹办事项符合法律规定。发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程：公司最重要的法律文件，章程草案须经创立大会通过。募集设立的，章程草案须报送证监会。有公司名称，建立符合股份有限

5、公司要求的组织机构。公司名称，应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成；股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件。拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得～。（二）、企业股份制改组的法规要求1、上市公司的形成来源：第一种：历史遗留问题企业。90年以前改制，并向社会公开发行股票，其中具有上市资格的有90家（93年底国家体改委确认）第二种：《公司法》实施前成立的定向募集公司（94.7.1）。按《公司法》规范后，公开发行股票即可上市，其内部职工股自新股发行之日起3年

6、方可上市。第三种：发起设立的股份公司。经营期满3年，增资发行社会公众股并申请上市；另外，虽然经营期不满3年，但主要发起人是国有大中型企业，且业绩课连续计算的，可以发行股票并上市第四种：有限责任公司整体变更为股份公司的其过去3年业绩可以连续计算，发行新股并上市第五种：国有大中型企业通过资产重组，募集设立而上市中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行，后发行上市”。所以，上市途径只剩下第三种情况。2．《股票发行鱼管理暂行条例》对发行社会公众股的要求：（1）符合国家产业政策（2）发行的普通股限于一种，同股同权（3）发起人股不少于发行后顾本的3

7、5％（4）发行后股本中，发起人认购部分不少于3000万元（5）发起人在最近3年内，没有重大违法行为。3．《公司法》对股票上市的要求（152条）（1）经证件会核准，已发社会公众股（2）股本总额不少于5000万（3）开业3年以上，最近3年连续盈；（4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25％以上（总股本4亿，比例降低为15％）；（5）最近3年无重大违法行为，财务报表无虚假记载。三、企业改组为拟发行上市公司的规范要求（一）原则要求：1．突出主营业务，形成核心竞争力、持续发展的能力2．独立经营，规范运作（《上市公司治理准则》）3．有效避免同业竞争，

8、减少并规范关联交易（二）具体要求：1．业务改组的具体要求：（1）（2）（3）（4）（5）（6）2．治理规范的具体要求：（）（）（）3．避免同业竞争的具体要求：（）（）（）（）4．