关于股份制改组评估调账若干问题的思考

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1、关于股份制改组评估调账若干问题的思考上海会计2001.9关于股份制改组评估调账若干问题的思考叶兴林企业在股份制改组中，是否有必要根据资产评估结果进行会计调帐，这一问题一直为业内人士所关注。本文拟对此谈点个人看法，以求教于同行。一、现行法规对股份制改组评估调账的相关规定1．国有、集体企业改组的有关规定。《国有资产评估管理办法施行细则》（以下简称《评估细则》）第五十条规定：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要

2、调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。国有资产占有单位改组的股份有限公司发行B种股票，若由外方注册会计师查验帐目，其查验结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，也要由原资产评估结果确认机关审核同意。”《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。”这两个法规均明确要求国有、集体企业在股份制改组时进行资产评估并调帐，也是我们目前进行评估调帐的主要法律依据。2

3、．有限责任公司改组的有关规定。《公司法》第九十九条规定：“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”该条款虽未从字面上涉及评估调帐一事，但据笔者的理解，有限责任公司变更为股份有限公司时，可以进行资产评估，但不能据以调帐。3．外商投资企业改组的有关规定。国家税务总局1993年12月发布的《关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》以及财政部财会字［1994］28号《关于外商投资企业改组股份制企业有关重估会计处理规定的通知》规定，外商投资企业因改组或者与其他企业合并成立股份制企业而进行资产重估的，重估价值与帐面价值之间的差额，应计入

4、外商投资企业重估当期的损益并计算缴纳所得税。4．创业企业发行上市的有关规定。《创业企业股票发行上市条例实施细则（草稿）》（以下简称《创业细则》）第八条第三款规定：“原企业改制设立或有限责任公司依法变更为股份有限公司后，会计核算采用的计价基础发生改变的，不得连续计算原企业或有限责任公司的营业记录。”该条款虽未对评估调帐明令禁止，但规定评估调帐后不得连续计算经营业绩，实际上是对评估调帐的一种否定。总而言之，根据现行法规的精神，新设股份有限公司可以进行资产评估，但只有在主板上市的国有、集体企业和外商投资企业可以根据评估结果进行调帐。至于历史遗留问题企业、定向募集股份公司和持续经营

5、满两年以上的其他股份有限公司，由于发行上市前无法对这些公司设立时投入资产的价值重新进行评估，而发行上市前又未发生产权变动，为了避免多次评估给企业增加负担，根据中国证监会发行监管部的意见，上市前不再进行资产评估，如果企业认为有必要，可以披露发行前的资产评估资料，但不得据以调帐。二、根据资产评估结果进行调帐并非必要对根据资产评估结果进行调帐是否必要这个问题，业内人士存在颇多争议。有的认为产权变动时应该进行调帐，有的则认为持续经营企业不应该进行调帐。笔者认为，产权变动时进行资产评估是必要的，但却不一定要根据评估结果进行调帐，主要理由如下：1．根据评估结果调帐的理论依据不充分。新成

6、立的股份公司固然要重新办理工商登记手续，但企业改组是在原有企业基础上进行的，是对原企业经营机构的改造，并不改变现有资产的用途，可以说，除了企业经营机制和股本结构发生了较大的变化外，其他并没有什么变化。而且在改制过程中，原有企业的生产经营活动并未中断，原有企业的消亡和新股份公司的诞生，只是对企业中止经营一种观念上的假定，其经营实质不变。从会计理论上说，若不改变持续经营假设，就不应当改变会计核算的计量基础，即不应根据评估结果进行调帐。2．防止国有资产流失不一定就需要评估调帐。众所周知，国有企业改组上市进行评估并调帐的主要目的是为了保证国有资产的保值、增值。但实际上评估调帐并非是

7、维护国有股权益的唯一途径，只要在未来的股份有限公司中，用于认购国有股的国有资产是以资产评估结果确定其价值的，那么国有股权益就未受到侵害。另一方面，现行的股票发行定价主要是根据预测每股收益乘以一定的市盈率计算确定的。这就是说，股票发行价格跟公司评估后净资产并没有太大的关系，而主要由预测收益和市盈率决定。如果说评估结果是确定老股东在新公司中权益的主要依据，那么只要股票溢价倍率不小于折股比率的倒数，就可以认为老股东的权益得到了保全。事实上，投资者购买公司股票看中的主要是公司未来的盈利能力，每股净资产只是一个不太重要的参考