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1、吃声昌昼试论英美法“”刺破公司面纱的法律原则沈四宝王俊瓜网吹卿魁卿卿咖咖咖卿咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖咖聊卿咖咖咖咖咖咖,,二次战后随着科学技术的迅猛发展和生产社会化程度的迅速提高世界经济得到了很快的恢复与增长,各种经济实体应运而生,企业组织形式经历了一个由独资企业、合伙企业,,到股份公司的发展过程公司企业对资本主义经济的发展起了巨大的推动作用在西方国家。,的经济政治生活中处于举足轻重的地位在美国公司企业早己成为该国整个国民经济的基。“石正如美国学者黑尔在其《公司权力与社会责任》一书中指出的公司企业是社会生活‘,,户
2、最重要的经济组织体其重要程度己达到了一旦对公司的范围和性质作出激烈的改变就。”意味着整个社会结构的改变,。伴随着公司的产生和发展与公司有关的一系列法律间题也就应运而生,什么是公司传统的公司法原理认为公司是依公司法组织登记而设立的以营利为目。“的的法人组织英国年公司法规定公司是依本公司法令规定的注册程序登记设立的”。“法人团体《美国标准公司法》给公司下的定义则是公司是指受本法令管辖之营利。”“公司《日本商法典》第条规定本法所谓公司是指以从事商业行为为目的而设立”。的社团,作为法人公司一般具有以下特征。公司是依公司法规定的条件而设立的在
3、任何国家成立公司都必须符合该国公司法关,。于成立公司的一系列基本条件且须经政府批准并在工商行政管理部门登记注册。公司必须是以从事生产经营或服务性业务为目的的即公司应该是以营利为目的的团。体,。公司作为企业法人它强调的是一种资本的联合其资本股本是由投资者股,。东认购公司的股份或股票而筹集的并构成与股东相分离的具有独立的财产的实体股东,,和公司本身所承担的责任都是有限的股东在公司中所享有的权益和承担的风险依其在公。,司中所占的投资比例而定股东对公司所承担的责任限于其出资额公司对其本身的债务所。承担的责任限于其全部资产,、、公司作为企业法
4、人的另一个显著标志就是公司具有自己独立的名称章程法定地址。和严密的组织管理机构,,,,公司作为法人具有独立的人格参与各种社会和经济活动进行独立的诉讼活动。以保护自身的合法权益由此我们可以看出公司自成立之日起,在财产、行为能力、经营性质、分享的权利与。,义务等方面就是作为一个与其创办人和股东相分离的独立法人实体而存在然而在当代经,。济领域中出现了很多滥用公司形式进行欺诈或逃避法律责任等现象由于不正当地运用公。在一定情况下,司体制以致公司往往不能合理地存续下去法院为了维持公平或避兔一些公,,,共政策的落空便可行使平衡法的权力刺破公司的面
5、纱无视公司的独立法人资格要求股。东或其他当事人对公司的债务或行为承担责任“”,公司的面纱即公司作为法人须以其全部资产独立地对其法律行为和债务承担责,,,任公司的股东除了以其出资额承担有限责任外对此不承担任何额外的个人责任同样,、公司的股东们也不得以个人的行为直接代替公司的行为不得直接以公司的名义起诉应,,、诉股东只以其所认购的股金对公司承担责任公司的雇员代理人等对其在正常受雇业务。,范围内的侵权行为所产生的损害赔偿不再承担个人责任据此法律就不能透过公司的这层“”。面纱而要求股东承担责任“”刺破公司面纱原则就是为了阻止公司的股东或成员
6、利用公司的独立法律地位进行与,,。,公司法人资格相违背的行为防止欺诈维持公平英美法院根据衡平法规定在一定条件,下法院可以无视公司的独立法人资格而直接要求公司的股东或成员对公司的债务或行为承。“担个人责任英国著名法学家格劳佛在其《公司法原理》一书中写道法律或者绕开公司,。”的独立面而找到其股东或者忽略组成集团公司的成员的独立面,英美法基本原则认为既要保护公司的独立法人资格使股东在确保他们对公司债务不承,,担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金又要阻止他们利用公司从事不正当活,,动然而救济法的公平性以及在一定条件下否认公司的法人资
7、格必然与有限责任原则相抵。“”,,触就刺破公司面纱而言由于英美法尚未确定一个可适用任何场合的一般性原则于,,。是在决定何时及如何刺破公司面纱要求股东承担责任时法院往往感到很棘手一般认、、为欺诈,不公平不正确说明或非法行为都是以不同的形式论述了这一问题公司是否受,“”。到一个自然人或另一个法人的控制成为控制人的同一体亦可作为判定的标准归纳起,来大致可分为以下几种情况、。,一不履行设立公司的法定程序在很多判决中法院是根据公司没有履行法律规定的“”,。设立程序并裁定公司是股东的同一体或工具从而刺破公司的面纱这些情况包括公,司的管理体制及管
8、理机构不完善在没有发行股票筹集股本的情况下开始经营不召集股东,大会或董事会会议股东以合伙人方式作出决定股东不严格区分公司财产与私人财产的关,,,系以公司财产用作股东的私人开支或以股东的个人资金用于公司的支出没有相应清楚。的和明确的帐目
