战略与公司治理(Corporate Governance).ppt

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1、战略与公司治理(CorporateGovernance)公司治理作为战略管理过程的一部分，其作用越来越重要。公司治理是公司利益相关者间的关系。这些关系决定了公司的方向和公司的业绩。一个企业如何监督和控制高层经理的决策和行为，即战略控制，影响到整个公司的战略实施。将经理们的利益和股东利益统一起来的有效的公司治理机制能为公司创造竞争优势。学习目标公司治理的含义及其对公司经理战略决策的监控作用所有权与经营权的分离代理关系、管理机会主义的含义及其对企业的战略和组织形成的影响内部治理机制外部治理机制一公司治理的含义公司治理：用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者之间的关系。核心：寻

2、求一种保证战略决策有效性的方式。公司治理：企业针对所有者和经营者之间可能出现的利益冲突而建立的一种秩序或规则。1狭义的公司治理是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系目标：保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离特点：通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理2广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司

3、决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化3公司治理的主体公司是谁的？传统角度,股东是所有者，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。公司治理的主体就是股东。传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷具有完全竞争性可以充分的发挥优化资源配置的作用现实中市场机制并不是万能的支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。公司治理的主体包括

4、股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。4公司治理的对象有两重含义第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。5公司治理的理解1．公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同是不完备合同。为了节约

5、合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式。完备合同:能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。关系合同：合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。2．公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是

6、，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。二治理机制内部治理机制所有权集中个人股东和机构投资者所占股份的相对比例关系董事会由代表公司所有者监督高层经理战略决策的个人组成的机关执行官报酬以工资、奖金和其他长期激励手段达到使经理人和股东的利益一致化的目的多部门结构产生独立的业务分支来密切监控高层经理的战略外部治理机制公司治理市场对业绩低于同行业竞争

7、对手的企业的收购，以提高其战略竞争力三代理关系所有权与经营权分离所有者（主权人）雇佣经理（代理人）以制定使公司利益最大化的决策。作为风险关注者，所有者通过多元化投资来管理风险，而作为决策制定者，经理们的目标是做出使公司获得高于市场平均水平的投资回报。代理关系：一个或多个人（主权人）为实施某种服务而雇佣另一人或多人（代理人）代为决策者时。当一方将决策的责任授权给另一方，并对另一方提供相应的报酬时。承担风险的专家