国美控制权之争课件.ppt

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1、DeniseZarayaFebruary15th,2011BehrPaint影评出品人：国美风云公映日：2010年9月28日领衔主演：黄光裕（中）陈晓（左一）主演：杜鹃（右一）贝恩资本摩根斯坦利摩根大通主要战场：陈晓国美电器特别股东大会策划：剧情回顾以黄光裕为代表的创始大股东以陈晓为代表的经理层vs双方矛盾焦点在对国美发展战略的设计上NoNoNo在融资问题上出现矛盾而产生信任危机公司人事管理NO.15No在对国美发展战略的设计上“数量至上，快速扩张”，依靠门店数量增长来巩固行业地位。“质量优先，提高单店盈利能力”，对外

2、优化供应商合作关系，对内优化门店网络资源。9强调必须保留大股东的控股权，但贝恩资本的引入和股权激励方案使其股权面临被稀释风险。NoNO.2在融资问题上出现矛盾而产生信任危机临危受命，引入贝恩资本化解资金链紧绷危机，认为与贝恩的融资协议只是强调自我保护；实行“管理层股权激励方案”。11NoNO.3公司人事管理发布公告要求撤销陈晓董事局主席和孙一丁的执行董事职务，提名邹晓春、黄艳红为空缺的执行董事职务候选选人。其领导的管理层强行委任贝恩高管加入董事会。激烈的控制权之争也是蛮拼的权力之争引起的收盘股价变化趋势2008年11月

3、，黄光裕入狱，陈晓获其授权。背景导火索备注：1.重选竺稼为公司非执行董事2.重选IanAndrewReynolds为公司非执行董事3.重选王励弘为公司非执行董事4.撤销2001年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权5.撤销陈晓先生作为公司执行董事兼董事会主席之职务6.撤销孙一丁先生作为公司执行董事之职务7.委任邹晓春先生为公司执行董事8.委任黄燕虹女士为公司执行董事大股东管理层创业者职业经理人股东大会后的私下角力后结局大谢幕！！！公司原执行董事孙一丁欲抽出更多时间陪伴家人而辞任公司

4、执行董事，但继续留任公司副总裁职务，国美并委任安永会计师事务所前合伙人李港卫担任独立非执行董事。黄光裕持股变化与陈晓不同的是，国美新任董事会主席张大中担任的是非执行董事，有权参与董事会各项决策的审议，但不进入管理层，并未获得公司管理的执行职能。作为大股东的黄光裕显然接受了董事会权力过大的教训，非执行董事的角色既可以让张大中贡献其行业专长和经验，同时，还可以制约和监督管理层；而决策层和管理层分开设置更加能够保护股东利益最大化。一番风云之后，国美吸取教训改变用人策略在公司治理中，股东大会代表的是全体股东的权利，而董事会只是

5、公司经营的决策机构，二者是独立个体，应该相互制约。并且董事会席位变动由股东大会或依据公司章程决定，不由董事会决定。13二人矛盾冲突的本质原因而在国美电器，黄光裕的“一股独大于是我们看到董事会可以不受股东大会约束，随时任命新董事，不需要征得股东大会同意；有权增发股份，对高层实施股权激励；向贝恩资本发行可转换债券。所以二人产生矛盾冲突的本质原因是股东大会和董事会之间没有相互制约，缺乏有效的监管和约束机制。这一方面使得陈晓有“可乘之机”，另一方面也使黄光裕跳入自己挖的坑中。国美风云中的贝恩资本杠杆并购贝恩资本加入其自身的目的

6、何在？1.获得董事会的席位，进而在国美电器取得重大事项的话语权。2.财务收益3.以国美为渠道，将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场，将获取更多利益。如果条件允许，贝恩还有可能谋求行业垄断地位。比如，利用国内家电销售渠道，倒逼国内家电厂商，从而获得定价权。操作策略通过可转债的方式进行杠杆化操作。贝恩资本投资的可转换债券中加入了毒丸条款以获得绝对保护（一是国美电器发行新股或证券不得导致任何人士和集团持股超过国美电器已发行股份的25%，不得导致任何人士或集团（贝恩资本及国美电器现有控股股东除外）收购国美电器集团全部或绝大

7、部分资产；二是国美电器必须委任3名贝恩资本代表进入董事会，其中2名分别为提名委员会成员和薪酬委员会成员。如果任何一个条件没有得到满足，贝恩资本有权要求国美电器以投资本金1.5倍的金额赎回可转换债券。）杠杆并购贝恩资本的立场变化？模棱两可支持以陈晓为核心的董事会和管理层ENDING贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，成为国美第二大股东，市值超过38.4亿元，收益率超140%。百分之十一的力量：贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%，取得重大事项的话语权国美控制权之争的根源是中国职业经理人诚信

8、缺失吗？国美控制权之争的根源源于国美的治理结构.为避免其权力受到公众股东约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的绝对控制权。2008年黄光裕突然身陷囹圄，陈晓临危受命，接任董事局主席，在国美最危急时刻，动用了黄光裕授予国美董事会的无尚权力，实施了引入贝恩资本等举措，让国美渡过危难。风雨过后，狱中黄光