企业会计准则四之企业合并.doc

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1、企业会计准则第20号－企业合并主要内容一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、业务合并的处理五、衔接规定一、企业合并的概念企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项从范围上讲，企业合并不仅包括企业与企业之间的合并，还包括一个企业对另一个企业业务的合并（如联想集团合并了IBM公司的个人电脑业务）。二、企业合并的形式1、吸收合并。是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他的股权或净资产而实现的企业合并。合并完成后，被吸收的企业

2、解散，不再是企业法人。即使被吸收的企业仍在继续经营，也只是合并企业的一个相对独立的分部。这种合并形式可用公式表示为：A公司＋B公司＝A公司2、新设合并。是指两家或者多家企业合并设立一家新企业。合并完成后，合并各方解散，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。这种合并形式可用公司表示为：A公司＋B公司＋C公司＝D公司3、控股合并。是指一个企业通过支付现金、转移非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分表

3、决权股份而实施的企业合并。控股合并完成后，合并各方仍作为单独的法律主体存在，进行独立的生产经营活动。但控股公司和被控股公司已经成为母、子公司关系。这种合并形式可用公司表示为：A公司+B公司＝A公司＋B公司。合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资三、企业合并的类型（一）同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制的企业合并。通常情况下，同一集团内

4、部母子公司之间、各子公司之间合并属于同一控制下的企业合并。同一方：母公司或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议同一控制企业合并的特点：不属于交易，属于资产、负债的重新组合交易作价往往不公允非暂时性非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理会计上的企业合并与法律意义合并的关系会计：控股合并、吸收合并、新设合并公司法：吸收合并、新设合并四、同一控制下企业合并的会计处理从最终控制方角度确定相应的处理原则

5、原则：不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉合并日，为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同一控制下控股合并1.长期股权投资的成本确定以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万（1500x60％）差额100万调整资本公积和留存收益借：长

6、期股权投资资本公积贷：有关资产如资本公积不足冲减，冲减留存收益合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益例2：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。借：长期股权投资贷：股本资本公积同一控制下吸收合并和新设合并：取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账会计政策调整所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益例3：A公司于2

7、006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：A公司B公司股本3600万股本600万资本公积1000万资本公积200万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润800万合计7400万合计2000万A公司应进行会计处理：借：净资产（资产－负债）贷：股本资本公积将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益借：资本公积贷：盈余公积利润分配－－未分配利润合并过程中发生

8、的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等合并财务报表的编制：控股合并情况下：形成母子公司关系，应编制合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表四、同一控制下企业合并的会计处理合并财务报表的编制：原则：视同被合