中美企业合并会计准则之异同

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1、中美企业合并会计准则之异同摘要：2006年2月财政部发布了《企业会计准则——企业合并》准则，该准则比较全面地规范了企业合并的会计核算和相关信息的披露，具有积极的现实意义。而美国财务会计准则委员会(FASB)也于2001年颁布了第141号财务会计准则《企业合并》，并对企业合并的会计处理方法作了实质性的更改。本文从企业合并的定义、“购买方”的辩认、合并中公允价值的计量、商誉的确认，以及企业合并的披露等五个方面比较了两个准则的异同，以帮助大家更好的理解《企业会计准则——企业合并》。关键词：企业合并；公允价值；购买方；合并商誉2006年2月，财政部发布了《企业会计准则——企业合并》(以下简称“《准

2、则》”)，该准则比较全面地规范了企业合并的会计核算和相关信息的披露，具有积极的现实意义。而美国财务会计准则委员会(FASB)于2001年颁布了第141号财务会计准则《企业合并》(以下简称“SFASNO．141”)。为了加深对《准则》的理解，本文拟对两者进行比较分析。一、企业合并的定义及外延对于企业合并的定义，《准则》指出“企业合并，代写论文是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告交易主体的交易或者事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本准则不涉及下列企业合并：(一)两个或两方以上形成的合营企业的企业合并。”而SFASNO．141则指出“本准则所指的企业合并是

3、指一个实体收购组成企业的净资产，或收购一个或多个实体的股权并对该实体或多个实体进行控制。对于通过除收购净资产或股权以外的方式获得的控制，不在本准则规范范围之内。合营企业的创办不属于本准则所规定的企业合并。”从上述定义可以看出《准则》是从企业合并前后各实体间法律关系是否变化来定义企业合并，而SFASNO．141则从合并的实现方式的角度来定义企业合并，显然，《准则》的定义更能抓住合并的本质，涵盖范围更广泛。随着经济的全球化，企业合并的方式日趋复杂，多元化，因此从合并的实现角度来定义显然不能穷其详尽，不能与时俱进。此外，两者都明确指出企业合营非企业合并，企业合营只是企业间通过合同或协议而建立起来

4、的企业联合，而不是通过所有权关系的变化来实现对合营企业资产的控制，显然不能归为企业合并。就企业合并规范的交易类型，《准则》和SFASNO．141都将企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，并明确前者的会计处理采用权益结合法，后者的会计处理采用购买法。实际上，对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法(包括美国、英国、澳大利亚等国家)是采用权益结合法。由于同一控制下企业之间的合并，合并方原股东作为一个整体，通常是汇集，积累合并，即所谓的平等合并，而合并后仍然受同一股东控制，因此很难确定收购方和被购方，使用权益联合法更为合理。《准则》明确了两种方法的使用范围后，加强了信息的可比性。

5、二、“购买方”的确认关于购买方，《准则》定义为“非同一控制下的企业合并，代写毕业论文在购买13取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”而SFASNO．141则在第15段到第19段详细地列出了不同的合并方法下购买方的确认方法，例如“仅通过支付现金或其他资产，或者承担负债的方式实施的合并中，支付现金或者其他资产、承担负债的实体通常情况下作为收购方”。此外还在第17段指出，当通过交换股权的方式进行企业合并时，应考虑所有相关的事实和环境，以确认合并后实体中的有关的表决权，从而合理地辨认购买方。相比较而言，《准则》的定义简洁明了，概括了问题本质，符合以原则为导向(

6、基础)的准则制定模式，与国际惯例一致，而SFASNO．141是以条文的形式来规范企业合并购买方，什么样的情况就怎样进行处理，条条框框，泾渭分明，对号入座，仍沿袭了以规则为导向(基础)的准则制订模式。然而，《准则》只是指出了确认购买方的一般逻辑，对于实务中出现的一些较为复杂的企业合并，不能予以指导，例如：当三个实体以相同的股份汇集成一个新实体，原实体均消亡的情况下，不能合理确认控制权是由哪方取得或以何种方式取得，因此，很难根据《准则》来确认购买方，从而降低了准则的指导性和权威性，因此笔者建议相关部门在会计指南中给予一些指导性的意见，如规定“将发起合并的实体或合并中资产和盈利显著超过其他各方的

7、一方作为收购者”，从而增强《准则》对实践的指导意义。三、合并中公允价值的计量《准则》指出“一次交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”SFASNO．141除了对企业合并做出类似定义外，还解释了如何确认权益性证券这种支付对价的公允价值的，即“对于通过发行权益性证券实施的企业合并，该权益性证券的市场牌价，在考虑到诸如价格波动、交易数量、