山东济宁如意毛纺织股份有限公司

《山东济宁如意毛纺织股份有限公司》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、山东济宁如意毛纺织股份有限公司中德证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复保荐机构（主承销商）二零一六年一月关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东如意”）非公开发行A股股票之保荐机构，根据贵会《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（

2、中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153127号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织山东如意、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的资产会计师”

3、）及北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“标的资产评估师”）对贵会的反馈意见答复如下，请审核。本回复的字体：反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体1-1-2释义本次非公开发行股票/本指公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为次非公开发行/本次发行2015年3月14日，即公司第七届董事会第四次会议决议定价基准日指公告日毛纺集团指山东如意毛纺集团有限责任公司如意投资指济宁如意投资有限公司如意科技指山东如意科技集团有限公司如意进出口指山东济宁如意进出口有限公司温州庄吉指温州庄吉服饰有限公司庄吉集团指庄吉集团有限公司泰安如

4、意指泰安如意科技时尚产业有限公司英国泰勒指英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司新疆嘉和指新疆嘉和毛纺织有限公司张家港贸易指山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司新乐毛纺指张家港保税区新乐毛纺织造有限公司香港恒成国际发展有限公司，英文名称ForeverWinner香港恒成指InternationalDevelopmentLimited山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务如意科技服装资产指的经营实体本次非公开发行拟收购的如意科技服装资产、泰安如意、标的资产指温州庄吉董事会指山东济宁如意毛纺织股份有限公

5、司董事会股东大会指山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大会北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限补充法律意见书指公司非公开发行股票的补充法律意见书之一中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期、最近三年及一期指2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月如意纺指2009年公司研发的“高效短流程嵌入式复合纺纱技术”1-1-3一、重点问题问题1：申请人于2015年1月19日停牌，并于3月16日复牌并公告本次非公开发

6、行预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。【回复】：一、本次非公开发行的定价情况本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司

7、A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。根据公司第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的公司2014年度利润分

8、配方案，公司2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为9.13元/股。公司关联方如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。公司本次非公开发行股票的定价情况符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。1-1-4二、本次非公开发行履行的审批程序1、董事会批准程序公司于2015年3月12