香港创业板上市指南-82页

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第一章香港创业板与境外直接融资第一节创业板概述一、创立背景二、宗旨和目标三、发展前景第二节创业板与主板一、主板市场二、创业板与主板的比较第三节创业板与海外证券市场一、美国NASDAQ市场二、欧洲EASDAQ市场三、新加坡SESDAQ市场四、创业板市场与海外二板市场比较第四节境内企业与香港创业板一、境内企业直接融资的主要方式二、创业板市场的优势三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格第一节上市基本条件一、主体资格二、公司内部组织结构三、公司业务活跃性四、业务目标声明五、公司股权结构六、发行证券的种类七、有关保荐人八、会计师报告九、分配基准十、公开发售期间十一、其他条件第二节境内企业的特殊要求一、公司股权结构要求二、对公众持股预期最初市值的规定三、对有关人员的界定与要求第三节上市的可行性研究一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容第三章上市程序第一节规划与准备一、委托中介机构二、尽职调查三、拟定上市方案四、改制与重组五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序一、须提交的文件二、审批程序第三节上市申请一、申请前的查询二、正式申请三、须提交的文件第四节招股挂牌一、路演二、发行定价 三、刊发上市文件四、正式发行五、申请挂牌第五节主要上市文件一、招股章程二、上市协议三、承销协议第四章上市前的准备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾问一、聘任财务顾问的必要性二、财务顾问的职责三、选择财务顾问的标准第二节选择保荐人一、保荐人的资格二、保荐人的职责三、选择保荐人的标准第三节选择承销商一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一般要求三、选择承销商的步骤四、承销方式及其主承销商的选择第四节选择律师、会计师、评估师一、境内律师、会计师、评估师的选择二、境外律师、会计师、评估师的选择第五节选择财经公关顾问一、财经公关顾问的重要地位二、财经公关顾问的职责三、选择财经公关顾问的标准第六节中介机构的协调一、财务顾问的枢纽地位二、保荐人的重要地位三、协调方式和内容第五章上市前的准备工作：改制与重组第一节目标与原则一、目标二、原则 第二节改制与重组的程序一、模式二、程序第三节改制与重组的内容一、资产重组二、产权重组三、债务重组第四节改制与重组中的主要问题一、非经营性资产的剥离及相关问题的处理二、经营性资产的重组问题三、资产重组中的土地资产处理四、内部职工股的清理问题五、股权设置和股权结构第六章上市前的准备工作：引进策略投资者第一节风险投资与创业板一、风险投资概况二、风险投资对创业板上市的意义三、创业板对风险投资的意义 第二节引进策略投资者的程序一、寻求意向投资者二、引资谈判三、签定投资合同第三节商业计划书的制作一、制作要求二、主要内容第七章发行与上市第一节发行时机的选择一、股票发行的概念二、股票发行的方式三、决定股票发行时机的因素第二节股票定价一、股票定价的种类二、股票定价的因素三、股票定价的方法第三节信息披露与权益公开一、信息披露与权益公开所应提供的文件 二、信息披露与权益公开的主要内容三、信息披露的原则四、创业板与主板信息披露的比较第八章境内企业赴香港创业板上市后的持续信息披露制度第一节创业板持续信息披露制度概述一、持续信息披露的定义二、创业板持续信息披露制度的原则三、创业板持续信息披露制度的要求和方式第二节持续信息披露的一般性规定一、持续信息披露的指导原则二、持续信息披露的范围三、双重披露和澄清公告四、与上市公司业务有关的一般事项的披露五、与上市公司证券有关的一般事项的披露六、上市公司有关会议及董事会决议的披露七、上市公司章程更改、重大人事变动及公司资料表修改的披露第三节财务资料的持续披露一、年报的披露 二、全年业绩的初步公告三、半年报告及季度报告第四节创业板上市公司须予公布的交易的披露一、须予公布的交易测试基准及分类二、公告及通函内容三、须予公布的交易种类、持续信息披露及运作简明应用表第五节创业板上市公司关连交易的披露一、关连交易的定义和类别二、关连人士和联系人的定义三、关连交易信息披露的一般要求第九章上市监管第一节内地和香港证券监管合作一、《监管合作谅解备忘录》二、内地和香港证券监管合作的基本原则三、内地和香港证券监管合作的范围四、内地和香港证券监管合作的方式第二节境内监管机构一、中国证监会的监管职能 二、中国证监会的监管方式三、中国证监会的监管内容四、中国证监会对创业板上市的境内企业的监管第三节境外监管机构一、香港证券监管体制的演变与发展二、香港证监会的监管三、香港联合交易所的监管四、香港创业板的监管理念第十章内地和香港在法律上的差异及其解决第一节内地与香港在公司法上的差异及解决一、两地公司法上的差异二、两地公司法差异的解决第二节内地与香港在证券法上的差异和解决一、内地与香港在证券法上的差异二、内地与香港在证券法上差异的解决第三节内地与香港在其他相关法律上的差异和解决一、财务会计制度二、外汇管理 三、资产评估四、税收附录A相关法律法规及规范性文件A.1《创业板简介》、《香港联合交易所创业板证券上市规则》目录及部分章节A.2《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》A.3《到香港上市公司章程必备条款》A.4《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》A.5《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》附录B香港创业板市场首批上市公司简介附录C创业板保荐人名单第一章香港创业板与境外直接融资第一节创业板概述一、创立背景 创新，是金融市场发展的动力，更是其魅力所在，对于以弹丸之地占据国际金融中心一席的香港来说，这一点更有其重要的价值。因为，虽然香港金融业发展的历史悠久，以股票市场为例，已有百余年的发展历程，但是，其在亚太地区国际金融中心地位的取得却是20世纪70年代以来的事情，而且从这一地位取得之日起，香港就面临着同区域内来自日本东京和新加坡金融市场的竞争的压力。因此可以说，香港金融市场始终是在夹缝中求生存，在创新中求发展的。90年代以来，香港股票市场受到一系列事件的考验，例如，中东危机、联交所会籍与理事会代表性风波、中英关于香港未来地位谈判的起伏等等，而1997年的亚洲金融危机，特别是1998年8月人称索罗斯“空袭”香港的投机炒作，则是联交所成立以来，甚至是第二次世界大战以来香港证券市场所面临的最大一次挑战。以一位名叫菲利浦F·戴尔海斯的比利时经济学家的评价，香港“是一个令人惊奇的城市。每个人都努力工作，效率随处可见。与世界其他任何地方相比，麦当劳在香港每一个分店都是利用人工和空间的最小组合向顾客提供着最高数量的汉堡。香港人吃得快，干得快，思考得也快。只要他们能够在拥挤的街道上走得更快一些⋯⋯”。戴尔海斯的结论不言而喻，天道酬勤，香港的未来在他的眼里无疑是美好的。但是，1997年的亚洲金融危机却将这位西方人所欣赏的香港推入了巨浪滔天的危险境地。为了捍卫联系汇率制，香港特别行政区政府在股市上付出了沉重的代价。危机初始时的1997年8月7日，香港恒生指数曾创历史最高记录，达到16820点；但待到1998年1月12日，该指数已跌落至7909点，跌幅高达惊人的52％。1998年1月5日～12日的交易日里，香港富豪们在股市上损失惨重，资产严重“缩水”，郭炳湘家族损失223亿港元，李嘉诚损失141亿港元，李兆基损失132亿港元。但灾难远未止于此，港首董建华向世人表达的“港元的稳定，一直是亚洲经济实力的支持”宣言也没能喝退国际炒家的进攻脚步，甚至引来索罗斯的高声对峙，“东南亚经济危机中，港元不可能独善其身”。于是，1998年8月14日～28日，一场以香港政府和国际炒家为对阵双方，以香港证券市场为争夺对象的“香港保卫战”终于爆发。经过10个交易日惊心动魄的较量，最终以港府成功将恒生指数推高1200点，击破国际炒家沽空套利企图的结局告终。但外界以港府的“惨胜”来评价这次世纪决战，因为为捍卫港元的稳定，港府先后动用逾千亿港元入市，耗尽其外汇储备的13％左右，而且港府财政司司长曾荫权更在“交战”结束后不得不沉重宣布，香港当年第二季度GDP的增长率为－5.5％，香港经济进入衰退期。虽然，香港在董建华先生所言的“ 健全的金融体系和货币管理机制、现代化的审慎监管”以及“先进多样化的金融基础设施”的支持下，抵御了亚洲金融危机的冲击，但随之而来的香港经济调整期在目前仍在继续。一方面香港的产业结构亟待优化，萎缩的经济增长力和金融中心地位有待恢复；另一方面，竞争对手则在“虎视眈眈”，新加坡副总理兼新加坡金融管理局局长李显龙就曾在接受记者访问时很直接地指“香港和新加坡的竞争能力会愈来愈接近”。因此，1999年—20世纪的最后一年，对香港的金融市场来说，是寻求发展突破口的关键一年，此时，创新的意义尤显重要。香港创业板市场的构想始于80年代末，当时的提法是“第二板市场”(SecondMarket)，联交所希望该市场可以为资产较少及历史较短的中小型企业开辟上市集资的渠道，并于1986年和1990年两次公布关于设立第二板市场的咨询文件。但当时负责这项工作的顾问小组在经过研究后认为，鉴于最新上市规则在1991年4月作出修订后，上市要求—包括财政状况记录和初期最低市值已经被降低，对第二板市场的现实需求不大，加之期间出现股市大跌，于是，联交所决定暂时搁置第二板市场的创建，而将工作重点从1992年开始转向“中国板块”股票(H股和红筹股)的上市方面。1994年，在H股和红筹股在港上市初步成功的激励下，联交所以争取为内地企业提供融资渠道为目标，重拾创建第二板市场的话题。当时，联交所主席向时任香港联交所理事的鹰君集团副主席罗嘉瑞发出“是否愿意去做香港第二板的筹建工作”的信号，但后者表示婉拒，因为那时罗嘉瑞觉得“没有足够合适的上市公司，做出来容易死掉”。1996年，联交所第三次公布关于设立第二板市场的咨询文件，但由于该市场上市股票的定位相对红筹股和H股而言较为模糊，使这一计划再度宣告搁置。1997年的亚洲金融危机使香港经济结构不合理的缺陷暴露无疑:泡沫成分较重的金融、房地产等服务性行业占近85％，工业只有不到15％，农业更是仅有将近1％的比重。但是，受地理条件的限制，香港不可能靠发展高科技工业园区来解决经济的结构性问题，而只能将希望寄托于自由透明的资本市场。另外，内地民营经济的蓬勃发展，也增加了大量中小型企业通过二板市场融资的需求。在此背景下，联交所主席再次恳请罗嘉瑞先生担当创建香港二板市场的重任。这次，罗先生欣然允命，因为他对香港二板市场的判断已随时间发生了改变。他认为，“全世界现在都在兴起一股高科技潮流。前两年香港的经济不是特别好，处于衰退之中。而每一次香港在衰退时，我们就会找几个新的方向。这次的方向是全新的。”联交所于1997年7月～9月进行的调查研究也证明，罗先生的判断与市场需求相当吻合。于是，1997年9月2 日联交所理事会决定成立香港二板专责工作小组，由罗嘉瑞任组长，全面组织策划和推进二板市场的创建。第二年，联交所又宣布成立创业板上市委员会，继续由罗嘉瑞担任主席。1998年5月，联交所对外发布《建议设立新兴公司新市场之咨询文件》，征询有关各方面的意见，这是它第四次公布关于设立第二板市场的咨询文件。同年10月，联交所宣布新市场将于1999年第四季度开始启动；12月1日，联交所理事会正式通过了二板市场(定名为创业板市场)的初步上市要求，并计划首批推荐20～30家素质高的公司上市。1999年第一季度，联交所与香港证监会等各方开始讨论创业板市场上市规则的具体条文，并于3月26日正式向投资银行界介绍上市规则的主要内容，以进一步征询业界的意见。同年7月22日，香港联交所行政总裁徐耀华公布了创业板市场的上市规则。8月3日，联交所理事会举行会议，正式任命了创业板上市委员会成员，确定该委员会全权负责创业板各项事宜，包括上市申请的审批和保荐人的资格审查。随后，自9月份开始，创业板上市委员会正式接受公司申请上市。创业板市场计划历经十余年后终于付诸实施，回归后的香港特别行政区政府功不可没。特区行政长官董建华在其第一份施政报告中就曾明确表示，特区政府“支持联交所研究设立创业板第二股票市场”；1998年10月7日，董建华在其第二份施政报告中再度强调了建立创业板市场的重要性和急迫性，指出“该市场主要为扶植小型公司和创新科技公司而设”。几起几伏，香港的二板市场终于在1999年11月15日浮出水面，宣告正式成立，首批通过上市聆讯的公司有4家，它们分别是(中国台湾)远纺工业上海公司、(上海)上实医药公司、浩伦农业科技公司和松景(科技)公司，四家公司的总集资金额约达11亿港元。11月25日，生产植物生长剂的内地生化科技公司—中国浩伦农业控股有限公司成为在香港创业板市场上市的首家公司。爱讲风水的香港人为讨口彩，将出台的二板市场重新定义为“创业板市场”(GrowthEnterprisesMarket，简称GEM)，不过这一新名称倒是与联交所对该市场的最终定位十分符合，即创业板市场是一个以高新技术和高成长企业为支柱的市场。联交所上市科执行总监霍广文对创业板市场的创立背景作了如下精辟的概括。(一)香港处于亚洲的高增长区，区域内有大量的成长型企业香港所在的东亚地区自70年代以来一直是世界上经济增长最为活跃的地区，其中，韩国、新加坡、泰国、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、中国台湾等国家和地区以及香港本地的人均GNP增长率，在1979年～1997年间分别达到7.7％、7.9％、7.2％、6.3％、2.5％、7.2％、7.3％和6.6％，被誉为亚洲的“四小龙”和“四小虎”，东亚经济发展的成就也被称作“东亚奇迹”。尽管1997年的亚洲危机给这一地区经济造成很大的冲击，但国际社会普遍对该地区的经济恢复抱有信心。世界银行行长詹姆斯· 沃尔芬森认为，亚洲三年后将创造新的经济奇迹，而且这一经济奇迹将建立在更为强健的基础上。联合国贸易与发展会议和国际商会联合发表的一份调查报告也显示，有81％的跨国公司表示将保持对亚洲直接投资的信心。而且，随着东亚各国对经济结构调整的完成，其经济将向服务业与高科技产业转移。(二)香港拥有健全的金融体系，也是公认的重要集资中心虽然香港经济增长速度在本次金融危机中也出现减缓的现象，但其恢复的条件相对优于区域内的其他国家和地区，例如，其股市和楼市的泡沫成分已得到部分剔除；作为世界第九大服务出口地区，香港的竞争优势还体现在对高附加价值服务的提供上；由于主要生产线转移至中国内地，香港在产品出口成本方面仍具有很大的优势；香港背靠大陆，可以分享中国内地经济快速增长的实惠。因此，各界人士对香港的经济发展前景充满信心，据香港美国商会的问卷调查，96％的受访者对香港未来5年的投资环境感到非常理想或理想，97％的受访者预测未来3年的业务表现会是良好或满意；美国传统基金会也赞扬香港仍是全球最自由的经济体系。1998年3月，香港成立创新科技委员会，力争促使香港成为一个产品发明中心，服务于本地、中国内地和整个亚太地区。而作为国际金融中心，香港在这次金融危机中的抗风险能力得到世人的公认，其外汇储备在危机过后未降反升，以近千亿美元排名世界第三。(三)区内的工业及科技企业不断发展，创业板凸显了它们的身份世纪之交，国际社会正在向着“知识经济”的方向发展，东亚地区各国也在加紧实施各自的科技发展计划。中国内地提出“科教兴国”的发展战略，香港借助其金融等方面的服务业产值已占本地生产总值80％(此比例居世界第一位)的优势，也制订了发展全球性创新科技中心的规划。与此同时，韩国积多年来一直重视人才培养的成果，提出建设以科技知识为推动力的“头脑强国”；新加坡成立“人力21指导委员会”，目的是使其成为本地区的知识中心，朝着以知识为本的经济体方向迈进；马来西亚则制订了国家信息技术发展纲要—《国家信息技术议程》，并着手建立多媒体超级走廊。此外，新加坡和马来西亚分别于1987年和1988年成立了新加坡交易所自动报价市场(SESDAQ)和吉隆坡证券交易所第二板市场(TheSecondBoard)；日本于1983年分别在大阪、东京和名古屋三地建立了第二板市场，并于1991年正式成立日本自动报价市场(JASDAQ)；中国台湾也在1997年设立了自己的二板市场—柜台市场(OverTheCounter)。所有这些，既给予了香港发展二板市场的机遇，也提出了不小的挑战。 (四)中国是世界上最大的消费基地中国是世界上最大的发展中国家，也是世界第一人口大国，其经济与世界经济的融合，必然导致世界市场规模的扩大，对世界的繁荣也将做出重要的贡献。据有关专家的预测，根据实际汇率折算法，2010年中国的GDP为19200亿美元，2020年为36000亿美元；随着中国加入世界贸易组织步伐的加快，预计2010年出口贸易额达8000亿美元，到2020年达到12000亿美元，中国对外贸易依存度将保持在40％左右的高水平上；对国外投资的吸收仍将维持现有的高增长速度。由此可见，中国经济的高速发展势必对国际经济形成一种实实在在的贡献，这也是国际社会关注中国，国际企业界期望增加在中国的市场份额的原因所在。二、宗旨和目标作为经营者与投资者，对一个新兴市场最关心的莫过于该市场的服务对象与运作目标，因为这是他们是否选择此市场从事融资或投资活动的最基本考虑，也是进行其他经济和技术方面衡量的一个基础。根据联交所颁布的《香港联合交易所创业板证券上市规则》第2章中第12款的规定，“创业板的设立，乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场”。因此，创业板市场的宗旨就是为高新技术企业和高成长型企业提供上市融资的便利以助其扩展业务，同时也为风险投资者提供套现或集资的机会和进退方便的投资场所。众所周知，香港作为中国大陆的对外门户，以及与其他亚洲国家和地区保持密切经贸往来的区域，在促进地区经济高速增长方面有着极其重要的战略地位。经过数十年的发展，香港已成为亚太地区举世公认的国际金融中心，为许多亚洲公司和国际跨国公司提供了便捷的融资渠道。但是，对成长型企业而言，香港主板市场的“门槛”仍然过高，因为它们中的大多数尤其是那些新兴企业，往往因无法满足在香港联交所主板市场上市所要求的盈利记录和经营业绩而失去进入主板市场的机会。这样，纵然它们拥有良好的经营理念和增长潜力，却苦于难以筹集到足够的资金，而无法使潜在的商机转变为现实的利润。创业板市场的创建者正是认识到这种商机的存在，而决定在证券市场与成长型企业之间设计并构架起一座沟通的桥梁—创业板市场，以期通过它的运作来解决中小型成长企业的融资困难，为风险投资者开辟适宜的经营渠道，也为香港经济结构的调整做出必要的贡献，这真可谓是“一箭多雕” 之举。创业板市场为企业提供了一条融资渠道，但它不将盈利记录作为在该市场上市的条件，这就消除了成长型企业进入香港证券市场的障碍，使它们得以在一个软、硬件条件完备的合法市场中顺利实现筹集资金的目标，促进地区经济的增长。除了香港本地企业和亚洲地区企业外，世界其他地区的企业也可通过在香港创业板市场上市，达到在中国和亚洲拓展业务和提高其产品知名度的目的。创业板市场对投资者而言，则是为他们提供了向“高成长、高风险”企业投资的选择机会。由于经营风险非常高，成长型企业，特别是那些尚无盈利记录企业的未来业绩存在很大的不确定性，因此，创业板市场的运作以风险警告或“买者自负”原则为基础，在这一点上应该说，它是专为有专业知识背景的职业投资者而设计的。创业板市场的创建是有助于推动风险投资发展的，因为它为风险资本提供了正常而有效的退出途径及继续融资的便利，这足以吸引更多的风险资本投资于该市场，从而达到支持风险投资行业发展的目的。创业板市场为鼓励香港及本地区科技产业的发展提供了一个有效的融资渠道，它对所有成长型企业开放，无论其规模大小或涉及何种行业。不过，相对而言，该市场对科技企业更具吸引力，因此可以认为，创业板市场的这一功能将对香港特别行政区政府推动香港科技产业发展的计划形成现实的补充与支持。三、发展前景假如你使用的计算机装载有国内高科技企业—北京金山软件公司开发的应用软件《金山词霸》，那么，输入创业板市场的英文缩写GEM，你会发现它的中文解释为“名词：宝石，珍宝，精华，被喜爱的人，美玉”。不知这种巧合是否预示了香港创业板市场的美好未来，但有一点是肯定的，该市场以其对高新技术和高成长型企业的支持，必然会对调整中的香港经济注入新的动力，在这个意义上，将其视为香港经济发展中的一颗宝石也算不为过。至于这颗宝石的璀璨程度如何，价值几许，还要有待时日的检验。任何对新生事物发展前景的预测，都是费力不讨好的一项工作，因为发展过程中存在有太多不可预知的变数。好在不确定性因素之外还并存有一些可分析的基本因素，把握这些因素有助于企业家和投资者对创业板市场的发展趋势有一个大体的掌握。(一)市场条件是否具备？在世界范围内，设立二板市场的目的都是为那些规模小、创立时间短、难以达到主板市场上市条件但具备高成长性的中小企业，特别是高科技企业，提供上市筹资的机会与渠道，同时也为高科技风险投资基金提供必要的退出途径。因此，设立二板市场一般应具备一些通行的条件，包括主板市场的监管法规制度健全，监管水平比较高，抗风险能力比较强，拥有足够的专业机构投资者和一批有能力承担市场风险和连带责任、高素质的保荐人队伍等等。 将以上条件与香港的具体情况来比照，可以认为，创业板市场的创立是在具备以上条件的基础上完成的。按照香港证监会主席沈联涛的观点，作为公认的国际金融中心，香港拥有“完善的金融市场法律架构”。“比较成熟的投资环境”。“活跃的市场”和“高水平的监管体系”。其监管水平与抗风险能力在这次同国际炒家的交锋中已得到了最好的证明，作为金融风暴的“幸存者”，香港证券市场足以给企业家和投资者以充分的信心。虽然，联交所一再强调它无法对高科技企业的高成长性作出专业性评价，但严格的保荐人制度为上市公司的质量提供了保证。目前，首批获得创业板保荐人资格的30家投资银行名单中，既有高盛、摩根·斯坦利、美林等全球知名的大公司，也有汇丰、百富勤、怡富投资公司等本港的著名公司，还有具有大陆背景的中银国际亚洲有限公司、光大融资有限公司以及英东亚洲有限公司等，可谓是阵容齐整。(二)能否吸引到足够支持市场发展的高素质公司？创业板市场的主体是上市公司，市场规模及流动性可否满足市场运作的最低要求，都与能否吸引到足够的高素质公司直接相关，这也是人们对创业板市场创建之前，对其能否正常运行的一个最大疑虑。据香港一家外资银行的预测，亚洲国家正在抓紧发展科技，未来10年将有超过1万亿美元投资在科技工业上。这份报告还称，亚洲“令人兴奋的事盖过了忧虑的气氛，故资金随着科技热潮流入。”在未来10年，亚洲区内的国内生产总值将可能倍增至4万亿美元，这意味着总投资额将升至10万亿美元。许多亚洲国家政府相信，他们的经济与美国经济的差别在于科技的成熟程度，因此，这一差别正好形成对亚洲政府发展科技为本的社会经济的响亮呼唤。另据报道，截至1999年9月14日，联交所已接受的首批申请注册的企业有近30家。其中，近1/3为互联网公司，其余的则涉及通信、化工、生物工程、制药、基建等行业。申请公司的市值经评估大致在1200万至6亿港元之间，集资金额由4000万至10亿港元不等，而且部分公司已有盈利记录。有鉴于此，创业板市场上市委员会主席罗嘉瑞十分看好创业板市场及其上市公司的发展前景。(三)能否应对来自其他海外二板市场的竞争所谓“中国因素”，是香港创业板市场相对其他海外二板市场所独具的重要支持因素，也是其竞争优势所在。“中国因素”是一个广义的概念，其对创业板市场的支持体现在以下方面：1.近年来，中国大陆民营企业和乡镇企业发展迅猛，它们对中国GDP 的贡献已经超过50％。这些企业非常有效率，也有相当的盈利，需要进一步吸收资金来实现资本更大规模的扩张。而1999年10月12日，中国证监会发布《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，则对符合规定的各种所有制企业亮起了去创业板市场筹资的“绿灯”。2.出于经营成本或接近消费产地的考虑，有相当一部分香港企业将其业务放在中国内地经营，依托内地的成本、资源与市场优势来发展，这部分企业既不能在内地证券市场上市融资，又因企业规模的限制无法在香港主板市场筹资，因而也需要一个适合它们的融资渠道。3.在内地投资的台资企业，受到中国台湾有关法律的限制，无法在其本地的资本市场上融资；同时，中国台湾企业也不能将在其本地市场上筹集的资金投资于大陆，因此需要一个适宜的中间市场，实现企业在中国内地与中国台湾的顺利衔接。两岸三地企业的上述需求显然构成对香港创业板市场的支持，也成为该市场的竞争优势之一，从现实方面反馈回来的信息同样证明了这一点。据成都市副市长何绍华1999年11月8日接受记者访问时透露，成都市的两至三家民营高科技企业正在与工商东亚及百富勤进行商讨，筹备明年到香港创业板上市。这三家民营企业分别从事中药材、软件及金属化工，属中小型企业，上市条件较成熟。另外还有约七家民营高科技企业与工商东亚及百富勤接触，计划到香港创业板上市。另据报道，香港创业板市场欲与中关村结盟，为中关村科技园区内的绝大多数仍面临着融资问题的中小企业提供融资便利。有鉴于此，我们有理由期待创业板市场的辉煌发展，而该市场的管理者也对此充满信心。创业板上市委员会主席罗嘉瑞预计，自1999年11月起的未来九个月里。会有30～40家新公司在创业板市场上市，涉及市值约500～600亿港元，并估计未来三年公司数目可增至200～300家水平。另外，香港联交所高级执行总监霍广文也对外界透露，希望到创业板市场上市的企业，仅中国内地就有8万多家，其中适合于创业板市场上市的科技企业就有2万多家。可见，创业板市场的发展空间十分巨大。第二节创业板与主板一、主板市场主板市场与二板市场的概念是一对相对意义上的概念，从市场功能及运作程序上讲，并无主次之分，字面上的区别更多的来自诞生时间的先后。事实上，我们可以将它们理解为香港股票市场的两个各有侧重的分市场。香港主板市场，是指创业板市场产生以前由联交所开办的股票市场，下面以时间为序对其发展历程作一简单描述。 香港主板市场大事记1891年2月3日，香港股票经纪协会成立，标志着香港股票市场的正式启动。1914年2月21日，香港股票经纪协会更名为香港证券交易所。1921年，香港证券经纪协会成立。1947年3月11日，香港证券交易所与香港证券经纪协会合并为香港证券交易所有限公司。该公司为1969年以前香港股市惟一的交易所，其会员多为外籍人士和通晓英语的高级华人，上市公司以外资大银行为主，市场为香港本地工商企业集资的功能较弱。1969～1972年，相继成立远东、金银和九龙等三家由华人经营管理并为华资具体提供融资便利的交易所有限公司，它们与香港证券交易所有限公司并称为香港股票市场的“四会”。“四会”时代，交易所间相互竞争激烈，导致公司大量上市，上市公司素质下降，港府监管困难。1986年3月27日，香港、远东、金银、九龙四会宣告停业。1986年4月2日，由四会合并组成的香港联合证券交易所有限公司正式营业，成为港府惟一认可的证券交易所，加速了香港股市的国际化进程。1987年10月19日，受美国华尔街股市狂跌的影响，香港恒生指数日跌420.81点，跌幅高达11.1%。10月20～23日，香港联交所被迫宣布停业4日。10月26日，股市重开。1997年8月16日，香港恒生指数升至16673点的历史最高点。1997年9～10月，受东南亚金融危机的冲击，香港股市爆发股灾。香港证券交易所有限公司的前身创立于1891年，是香港历史最为悠久的证券机构，但其会员以外籍人士和通晓英语的华人为主，上市公司也主要是外资大银行，华资工商集团往往被其苛刻的上市条件拒之门外。随着60年代香港经济的稳步增长，工商业发展对资金的需求也同步上升，为此，成立由华人经营管理并为华资企业提供融资渠道交易所的呼声日高，于是，在60年代末和70年代初，陆续产生了远东、金银和九龙等三家新的证券交易所有限公司，与以外资为主的香港证券交易所有限公司形成抗衡。但是，证券业“四会”并立的局面也带来诸多问题，例如相互间的竞争导致上市公司素质的参差不齐，各会报价不统一造成市场交易上的复杂纷乱等等。在此背景下，联交所这一本港惟一认可的证券交易所于1986年4月2日诞生，可谓是适逢其时，而且联交所以现代化的计算机交易替代传统的公开叫价交易的技术创新也大幅度提升了香港证券市场的效率与国际形象。同年9月22日，香港联交所被国际证券交易所协会(FederationInternationaldesBoursedeValeurs，简称FIBV) 接纳为正式会员，并使在港上市证券具有了国际有价证券的身份，从而极大地加强了香港股市的国际地位。联交所时代的香港证券市场是在风风雨雨中向前发展的。它既受益于市场自由开放、监管有效合理、法制健全规范所带来的市场机会，取得了上市证券数目由1986年的335只猛增至1996年的1272只，上市公司市价总值在1996年底高达34000多亿港元，恒生指数同年突破12000点的骄人发展，同时，它也历经了1987年10月股市大逆转的灾难性崩溃，香港股票市场发行的股票种类除包括一般股票市场上的普通股和优先股外，还有蓝筹股、红筹股和H股等概念股。蓝筹股指那些利润收入稳定且影响较大公司的股票；红筹股，也称中国概念股，指那些投资于内地或与内地合作合资经营的香港公司的股票；H股则指在香港联交所上市的内地国有企业的股票。香港最有代表性的股票指数为恒生指数，它由恒生银行的全资附属机构—恒生指数服务有限公司编制，采用“加权资本市值法”计算而得，所谓资本市值是股份发行权数与相应股票市价的乘积。恒生指数由在香港联交所上市的33种有代表性公司的股票构成其计算的成分股，以1964年7月31日为计算的基准日。该指数与美国道琼斯股票指数有着较强的相关性，二者基本上表现出同步波动的特征。联交所的成立、计算机交易系统的采用、市场规章制度与法规体系的健全、金融监管手段的完善与抵御金融风险能力的加强、外资投资香港上市股票的充分自由以及中国因素的强劲支持，极大地推动了香港股票市场的发展及国际化进程，巩固了香港的国际金融中心地位。目前，香港股票市场的外资数额庞大，外国投资者的持股比重和交易额分别占香港股市总市值的50％左右和总交易额的30％左右。这里需要对香港本地公司和外地公司的划分标准特别加以注意，因为在香港股票市场上市的许多公司，其业务和资产都主要集中在香港，但注册地却选在百慕大、开曼群岛等地，因此按主要业务与主要资产所在地或按公司注册地来划分，得出的本地公司数目和外地公司数目会有很大的不同。联交所主板市场的上市公司按行业可分为金融、公用事业、地产、综合企业、工业、酒店、其他共七大类，其中尤以前四类为主体，其市价总值和成交金额分别在总市值和总成交额中占90％左右和85％左右(1996年数字)。表1-1 香港主板市场是一个运作体系科学、监管体系严密的市场。就运作体系而言，香港主板市场股票的发行和交易都严格依据上市规则和法定程序进行，其保荐人制度要求申请上市的公司必须委托一个专业的投资银行或商人银行代为统筹所有的上市准备，并由独立且熟悉股票市场的专业人士，如会计师、律师、估价师、包销商等组成工作小组展开工作，他们与公司的主管一起要对招股章程的重大遗漏或不实之处承担相应的法律责任。经过多年的充实与修改，目前香港涉及股票市场的法律、法规体系已相当完整，内容涵盖公司组建与重组、上市规则、股票交易、市场监管和投资者利益保障诸方面，为香港股票市场的正常运作与健康发展提供了有力的保证。联交所的技术设备也非常先进，1986年起计算机辅助交易系统投入使用，并与伦敦、纽约、东京等主要国际市场实现联网；1992年统一的中央结算和交收系统开始运作，进一步提高了香港股票市场的交易效率。在监管体系方面，拥有一个分三个层次的管理制度，即政(单位：亿港元)府(证监会)集中管理体系、证券行业(联交所、上市公司、股票经纪公司等)自律管理体系和其他相关行业(银行、会计师行、律师行等)专业操守自律管理体系，他们之间互相制约，互为补充，从而使香港股票市场的管理工作既严密又不失弹性。证监会是1987年香港股票市场爆发股灾后证券业检讨的结果，成立于1989年5月1日。它以鼓励市场及投资在稳固基础上长期发展为己任，是一个半官方的、非牟利的独立法人团体，代表港府负责整个证券及期货市场的监管工作，直接向特区行政长官负责，不受相关政府机构的权力管辖。在1987 年股灾之后，联交所由牟利的私人会所转变为非牟利的公共机构，其主要任务是为香港提供一个现代化、完善的证券交易场所，发展证券业务，积极推动香港证券业的国际化，加强其国际金融中心的地位。在上述严密、有效的监管之下，香港股票市场基本上是一个交易公平而透明的市场。二、创业板与主板的比较创业板市场和主板市场是同属联交所管理而市场目的有所不同的两个股票市场，因此，两者既有许多的共同之处，又不可避免地存在一些差异。两个市场的共同点主要表现在公司上市的基本要求和运作程序方面。比如，两市场可接受的司法地区均为香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国；均要求确定公司上市的保荐人；均要求引发招股章程且项目详情大体一致；上市文件中均需载有申报会计师的报告；均负有持续披露责任，需按要求进行业务公布；均需接受证监会的调查与监管，遵守《公开权益条例》；均要对投资者实施教育及推广活动；上市公司均应是现时的联交所会员，并通过中央结算系统进行结算与交收等。创业板市场与主板市场的最大差异是两者的市场目的不同，主板市场目的众多，包括为较大型和基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金；创业板市场则主要为有主线业务的成长性公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。市场目的的差异宣示了两市场不同的市场定位，两者的其他差异则都是这一差异的延伸与细化。创业板市场不设最低盈利要求，只须显示公司有两年从事活跃业务活动的记录及未来两年的业务目标及达成计划，此规定适应了成长性企业的特点；而主板市场则要求过去三年企业盈利合计要达5000万港元(其中，最近一年的盈利须达2000万港元)，成长性企业往往难以满足此项要求而无法进入该市场。同样，创业板市场对股票的最低市值无具体规定，实际操作中以不少于4600万港元为限；而主板市场则要求上市时的市值须达到1亿港元，这也为成长性公司的入市筑起了一道高“门槛”。考虑到成长性企业运作中的潜在高风险与不确定性，创业板市场的投资者对象以专业和充分了解市场的投资者为主，上市公司除公布业务半年报和年报外，还要公布业务季报，并将凸现有关风险的创业板特征声明载于根据创业板上市规则而刊发的上市文件或通函内明显之处。相应地，创业板市场在保荐人方面有着较为严格和详尽的规定，除要求有两年的强制保荐期外，还对保荐人的法律形式、专业或牌照的资格、财务经验、实缴资本、符合资格执行人员、公开谴责及其他纪律处分的记录、保荐人的利益等内容都有具体的规定，而且联交所可以每年或于任何其决定的时间对保荐人进行检讨。与之对应，主板市场是一个针对所有投资者，包括各类散户和机构投资者的市场，它不要求上市公司作出风险警告声明，除H股发行人至少在上市后一年内要求保留保荐人外，其他申请人上市后，均不须保留保荐人，而且对保荐人也没有创业板市场那样多的规定与要求。 在涉及股东方面的规定中，创业板市场要求上市时管理层股东及高持股量股东必须共同持有不少于公司已发行股本的35％，持有5％或以上的管理层股东(包括控股股东)不能在上市后头两年内出售股权，持有5％以上的外部股东不能在上市后6个月内出售股份。而主板市场没有对管理层股东及高持股量股东的最低持股量进行规定，在主要股东的售股限制方面，只要求上市半年内不能售股，半年以后仍要维持控股权。在公众最低持股量方面，创业板市场的规定要相对宽松，起初它要求上市时公众股东不少于100名，其持股量至少须达3000万港元，任何时候公众持股量须占已发行股本的20％(但若有超额认购则须提升至25％)。1999年11月17日，联交所又对此规定进行了修订，进一步降低了公众持股的底线。根据新规定，上市时市值不足10亿港元的公司，其公众持股比例最低为20％，涉及金额不少于3000万港元；而上市时市值在10亿港元或以上的公司，其公众持股的比例则最低不得少于15％，或使公司在上市时，公众人士持有的股票市值不少于2亿港元的较高百分比。主板市场则规定上市时最少须有100名股东，公众持股量应达5000万港元或已发行股本的25％(以两者中较高者为准，若发行人的市值超过40亿港元，则可降低为10％)，而且每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。此外，作为对两市场风险程度考虑的延伸，创业板市场要求上市公司具备充足而有效的内部监控系统，内容含盖财务及规则遵守上的规定，而主板市场对此则无具体规定。总之，创业板市场是一个面向高成长性企业的股票市场，其入市“门槛”低，投资风险高，对投资者要求也高，有严格的风险披露要求。而主板市场的服务对象则更为宽泛，入市条件较高，投资风险得到相应的控制，投资者进入市场较容易。两市场在监管方面则各有侧重。第三节创业板与海外证券市场一、美国NASDAQ市场美国人的许多典故似乎都与橡树有关，比如那首名为“橡树上的黄丝带”的乡村民谣，就曾使多少听者找回一种久违的温馨与期望。而在美国的高新企业界也流传着一个与橡树有关的给人以希望及无限想象空间的故事。故事说的是，在美国硅谷有一片橡树林，无数的风险投资家就蹲在树上，当科研人员有了新技术，只要到林子里大喝一声：“我有好项目”，总会震落几个风险投资家。有了风险投资家的支持，科研人员的技术变成了产品，又变成了财富，腰包也一天比一天鼓起来。终于有一天，原来的科技人员─ 现在的老板把公司一卖，也跑到橡树林里蹲起来，等着别人来大喝一声，把自己震下树来。这个有趣的故事生动地揭示了风险投资家与科技企业之间互相依赖、共同发展的紧密关系，但从中也会发现，在这一乐观的描述背后缺乏一条风险投资家顺利退出的途径，而二板市场的出现恰恰解决了这个问题。几何学中有一个“三角形稳定性”原理，风险投资家、高新技术企业和二板市场正好组成了一个稳定的三角形关系，因此，有人据此评价他们是带动世界经济发展的“三驾马车”。如同许多金融创新事物最初诞生于美国一样，二板市场的发展也是在美国起步的，这便是如今人们津津乐道的NASDAQ市场(其全称为“全国证券交易商协会自动报价系统”)。该市场创建于1971年，由美国全国证券交易商协会(NASD)的全资子公司—纳斯达克证券市场公司全权运作。1997年，按美元交易额计算，该市场仅次于纽约证券交易所，达44817亿美元，排名全球第二；以上市公司数量衡量，该市场则以5487家位居全球市场的第一位。NASDAQ市场的产生与壮大，是以近十多年来美国高科技产业的迅速发展为背景的，因此，也有人将它称为美国高科技企业的摇篮。事实上，目前人们耳熟能详的一些高科技风险企业的典范，如微软(Microsoft)、英特尔(Intel)、戴尔(Dell)、雅虎(Yahoo!)、网景(Netscape)和SUN等公司都有着借助NASDAQ市场发展的经历。而在美国《商业周刊》排出的最具成长性公司名单中，有92％是NASDAQ市场的上市公司。目前，美国所有高科技上市公司中，96％的互联网公司、92％的计算机软件公司、82％的计算机制造公司和81％的电子通讯和生物技术公司是在NASDAQ市场上市的，这足以说明该市场与美国高科技企业发展的高度关联程度。截至1997年底，NASDAQ市场的上市公司中，计算机、生物科技、电子通讯、医药等高科技产业上市公司的股票已取代传统的金融企业股票，成为该市场的主体成分，其中，科技公司占20％，电子通讯公司占8％，化学公司和生物医药公司占7％。NASDAQ市场是一个两层次市场，即分为全国市场和小型资本市场两个部分，全国市场主要吸收资本规模较大公司的证券上市交易，小型资本市场则为资本规模较小的新兴公司的证券提供上市交易场所，高成长的新兴公司在经过小型资本市场发展起来后，可以转向全国市场上市。而在接受管理机构的金融监管方面，两市场待遇相同。在NASDAQ市场上市的企业必须是根据美国《证券交易法》注册的公司，除此规定外，其他上市标准相对较低。与纽约股票交易所的上市标准相比，纳斯达克(NASDAQ)全国市场对上市企业有形资产净值的要求只有前者的1/10，小型资本市场则根本没有这方面的要求。此外，在企业税前收入、公众流通股持有数量、流通市值等方面，纽约证券交易所的要求也远远高于NASDAQ市场。上市标准方面的差异是以市场定位的区别为前提的，NASD AQ市场服务于新兴的中小型企业，纽约证券交易所面向的是发展成熟的大公司，上市公司类型有别，上市标准自然也会有所区分。上市费用是对企业选择在哪一个证券市场上市有重要影响的指标。由于纽约证券交易所的最主要收入来源就是上市费用，而NASDAQ市场的收入来源以股票上市后的二级市场为主，所以纽约证券交易所的最初上市费用和以后每年的年费均高于NASDAQ市场，前者分别比后者高出近10倍和66％。上市费用的这一差异更加强了NASDAQ市场对新兴高科技企业的上市吸引力。就交易制度而言，NASDAQ市场是一个实行交易商制度(或称造市人制度)的主动市场。市场上的多个交易商既可随时动用资金买卖上市的股票，也可对自己担任造市人公司的股票进行研究，提出推荐意见，实施股票保荐。由于NASDAQ市场上市股票的流通盘小，又具备较高的预期或现实收益，所以存在提高股票在二级市场流动性的有利条件，流动性的提高则为高科技企业的发展和风险资本的进退提供了便利。从市场建设与市场服务的电子化程度来评价，NASDAQ市场本身就具有高科技企业的特征。该市场是一个完全电子化的证券交易市场，它借助最先进的通讯技术手段，在世界55个国家设有26万多个终端，每天向全球各个角落的交易商或基金经理传递5000多种证券的全面报价和最新交易信息。目前，全美99.9％的股票交易场所可以利用NASDAQ市场的交易系统完成交易，交易效率极高。NASDAQ市场虽然相对纽约证券交易所是一个后起的市场，但它在电子交易手段运用和市场服务水平方面，都已超过后者而成为其他市场仿效的榜样。二、欧洲EASDAQ市场当美国人将沉没在欧洲海域一百多年的《泰坦尼克号》打捞在银幕上送回欧洲大捞钞票的时候，欧洲电影人也曾发出抵御好莱坞文化入侵的呼喊，只是这种呐喊过于微弱，难以阻止美国人继续在欧洲大陆《拯救大兵瑞恩》和拟就《辛德勒的名单》。于是，欧洲人也就领悟到“与其空喊不如行动”的道理，这才有了20世纪最后一个奥斯卡颁奖典礼上意大利人描画的《美丽的人生》与英国人讲述的《沙翁情史》的交互生辉。欧美证券业的发展多少与欧美电影人的处境大体相同，传统市场的优势始终在欧洲，但喜欢标新立异的美国人总是通过各种创新手段将世界的焦点一次又一次拉回到那片由新老移民开垦出的新大陆。于是，欧洲证券业也如同欧洲电影人一样，一次又一次追逐着美国人的脚步执着地发展着自已。正是在这样一种背景下，欧洲委员会于90 年代中期开始，积极鼓励在欧洲采取一切必要措施建立和完善为中小企业服务的股票市场，以解决欧洲高成长性的中小企业单纯依靠高负债满足自身发展所需资金的不健康局面。于1996年9月30日正式开始运作的EASDAQ市场，总部设在比利时的布鲁塞尔，是欧洲第一个覆盖全欧专职服务于高成长性中小型高科技企业的独立股票市场，该市场在欧洲小盘股市场“舰队”中起着“旗舰”的作用。虽然目前EASDAQ市场只有39家上市公司，但其电子交易网却已联接15个国家的68个成员，资本总额自市场创建以来已经增长72％，接近130亿美元。EASDAQ市场的目标是发展成一个高度监管的、流动、高效和公平的欧洲股票市场，以便利那些具有国际化目标的高速成长性公司从投资者手中筹集资金。作为NASDAQ市场在欧洲大陆的翻版，EASDAQ市场在交易规则和交易系统方面，如报告制度、市场透明度、公司和市场责任等内容，都参照前者的规则指定而成。股东大会、董事会和执行委员会共同承担EASDAQ市场的管理和商业功能，市场行政管理当局则负责行使监管功能。在该市场上，对股东和会员无不可重合的限制，因此两者既有重合，也有分离。EASDAQ市场对股东资格不存在严格限制，一般会员单位的业务主管和行政管理当局的其他成员组成。对EASDAQ市场的指导与监控分两个层次进行。第一层次的工作由市场行政当局完成，主要负责对市场的日常营运状况实施监控；第二层次的监控由财政部所属的银行与财政委员会来执行，其任务是监察市场各个管理部门遵守既定规章制度的情况，该层次的监控要以不影响市场的正常运行为出发点。如果银行与财政委员会认定有关当局没有遵守既定的规则，它有权要求后者在规定的时间内加以改正。对逾期未改者，该委员会将提请财政部决断，由财政部采取一切必要的措施，直至取消EASDAQ的二级市场资格。三、新加坡SESDAQ市场世纪之交，人们在回顾世界历史的百年发展时，一定会用动荡不安来定义最后的10年，无论是政治、文化，还是科技、经济，总是给人以不断的惊异。但是，在靠近赤道的地方，也是一处弹丸之地，那里的人们却独享着一片喧嚣中的宁静，我行我素地走着属于自己的路。这个号称“鱼尾狮”之国的地方便是新加坡。新加坡取得国际金融中心地位的时间与香港大体一致，也得益于石油美元的大量累积和国内制度与政策的自由开放。从这个意义上讲，新加坡在金融市场发展方面是香港最大的也是最直接的竞争对手。新加坡二板市场的建设与美国以外的其他市场相比，起步较早。由新加坡股票交易所建立的自动报价市场—SESDAQ市场(其全称为StockExchange ofSingaporeDealingandAutomatedQuotationSystem)，于1987年2月18日正式运作，完全采用计算机无票交易方式。该市场的目的也同样是为那些具有良好发展前景的中小型公司提供筹集资金的便利，以支持其业务的扩展。而且上市企业经扩展，各方面情况达到主板市场的要求时，可以申请转为主板市场上市。SESDAQ市场的上市标准相对较为宽松和灵活，对上市公司没有具体的规模要求，入市的成本和年度费用也比较低。例如，虽然该市场要求上市公司有3年以上的经营记录，但在其上市计划中并不强制要求包括盈利预测数字。准备进入SESDAQ市场的企业在进行公众募股以前，须向社会公布招股说明书，详细介绍公司状况、历史、经营业务和财务状况；而已拥有足够的合适股东和资本，不实施公众募股的企业，则须准备一份与招股说明书类似的通告交易所，以供公众查阅。1988年3月，SESDAQ市场与美国NASDAQ市场联网，从而使新加坡投资者可以直接买卖美国场外交易市场的上市股票。截至1999年2月，SESDAQ市场的上市公司共计66家，总市值达27.39亿新元。四、创业板市场与海外二板市场比较1999年11月15日诞生的香港创业板市场与其他海外二板市场相比，无疑还是一个襁褓中的新生儿，对它的一切描述与评价更多地是从制度、规则、外部环境等方面来进行的，有关实践内容的比较则要留待日后由时间来完成。作为二板市场的一员，创业板市场与其他海外二板市场在市场定位上都是一致的，即为具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业提供上市融资的便利，以促进科技产业的扩张与发展；同时，也为投资于这些高风险、高收益企业的风险资本提供一条正常的退出通道，提高这类资本在市场上的流动性。与主板市场比较，创业板市场和其他海外二板市场都具有上市标准相对较低、对上市公司的业务记录及盈利状况要求宽松、风险信息披露要求明确而严格、公众持股量底线较低、股东出售股权年限限制相对较长、电子化交易水平较高等特点。虽然二板市场的身份决定了创业板市场在大的原则规定与制度安排方面不会与其他海外二板市场有太大的差异，但作为后来者，又必然在一些细节上有其自身的特点，体现出该市场独有的历史特征。首先，在市场使命方面，除了前述的与其他海外二板市场的共性外，创建创业板市场时逢东亚金融危机对香港经济与表1-2 金融发展产生巨大冲击，其产业结构包括证券市场上市公司结构的不合理性与泡沫性充分暴露，因此，在此背景下建立的创业板市场，还肩负了通过促进区内高科技和高成长性企业的发展，带动整个香港经济结构的调整，改善证券市场上市公司结构的特殊任务。其次，与欧美主要二板市场单独组建与运作的方式相区别，香港创业板市场是香港联交所在主板市场以外建立的一个平行的独立市场，两个市场均由香港联交所负责经营运作，因此，在借鉴主板市场运作经验与管理理念、利用联交所后勤资源方面有着更多的便利条件，这有助于创业板市场缩短弥 补与其他海外二板市场发展差距的时间。在这一点上，香港与新加坡有许多共同之处，这与它们地理范围狭小、金融市场相对统一、金融交易相对集中的内外条件是分不开的。，香港金融市场的发展始再次，作为后起的国际金融中心终得益于政策上的优惠与制度上的宽松。同样，作为二板市场“舰队”的新成员，创业板市场的巩固与扩展，也必然仍要依赖于政策、制度因素的支持。政策与制度因素在市场发展过程中的突出作用，现在是，将来也会是香港创业板市场有别于欧美二板市场的一个明显特征。在这方面，香港与新加坡也有相似之处。最后，虽然在服务对象上，二板市场均以高成长性中小型企业为目标，但具体到对上市公司类别的侧重上，创业板市场与欧美二板市场甚至包括新加坡二板市场都有所不同。由于长期以来香港经济以金融、地产及其他服务业占主导，缺乏成长性好的实质工业企业和高科技企业，因此，创业板市场在选择上市公司时，定位于香港、百慕大、开曼群岛和中华人民共和国注册的公司，以期借力促进本港经济的调整与发展；而其他二板市场则主要以在本土注册的公司为主。创业板市场服务对象的相对开放，既是本地经济结构不合理而不得不为之的举措，同时也是主动适应周边区域特别是内地企业融资需要的结果。由此也可以看出，“ 中国因素”在香港经济、金融的发展中有着举足轻重的作用和影响力。此外，根据《香港创业板上市规则》和《建议设立新兴公司新市场的咨询文件》(香港联交所发布)的____有关资料，香港创业板市场在市场规定与操作程序方面还存在一些区别，参见表1-2。表1-2显示，与亚洲地区其他二板市场相比，香港创业板市场对上市公司实缴股本的要求相对较高，对有关披露的持续规定较为严格，对股东出售股权的限制期限也较长，但对公众人士持股比例要求较低，对上市公司的业务记录和盈利要求相对不高。因此，该市场总的来说是一个管理严格而又兼具灵活性的市场，这与市场的高风险性及上市公司的成长性背景相符合。第四节境内企业与香港创业板一、境内企业直接融资的主要方式资金要素在企业经营中的重要性是每一位企业家所熟知的，而不了解这一点的读者可以借助“驾驶员—车辆—汽油”的关系，来解读“经营者—企业—资金”的关系。车辆的启动以油箱里注满汽油为前提，企业运作的启动也以营运资金的到位为必需；车辆的持续行驶要求驾驶员能够使油箱里的汽油保持在驾驶所需的水平上，企业经营活动的不间断也需要经营者能够在经营过程中持续注入资金，如果企业计划扩张其业务，则还需要加大资金的注入量。企业可利用的资金或由自有资金解决，或借助于借入资金，这是所有企业都不例外的两个资金来源。利用自有资金当然是成本和风险最小、代价最低的一种资金使用；但是，对任何企业来说，其自有资金都无法完全满足企业经营对资金的需要，这也是金融机构与金融市场得以产生与发展的前提条件之一。因此，借入资金在企业可利用资金中就占有绝对的比例，相应地，就产生出筹融资的问题。企业进行融资也有两种基本途径，一是直接融资，二是间接融资。前者是企业直接在证券市场上通过发行股票或企业债券等取得资金；后者则是企业从银行或其他金融机构取得资金。因为，企业在创业板市场上的融资属于直接融资方式的一种，所以本文的分析只限于直接融资部分，实际上，直接融资与间接融资之间不是简单的谁优谁劣的关系，而是相互补充的关系，企业在现实经济生活中选择直接融资还是间接融资，要从具体情况出发。直接融资是一种资金供需双方可以直接协议的筹资方式，概括而言，具有以下三个优点：(1)它是一种直接行为，资金在供需双方之间直接转移，无需任何金融机构或其他中介机构的实质性参与，从而减少了资金的转移次数，降低了融资过程中的交易成本。(2) 具有较强的选择性。企业在直接融资方式中处于主动地位，对筹资的时间、数量及成本等因素均可自主选择和决定，相对依靠银行等金融机构进行的间接融资而言，该方式使企业直接面对广大的投资者，所受限制较少。(3)手续简便，成交迅速，资金运用灵活。直接融资方式的局限性则主要在于直接可融通资金的数量有限，融资双方资信的确认困难，资金融通的时间、地点及范围的搭配较难协调，对证券市场发展水平的要求较高，由于缺少专业金融中介机构的参与而造成融资成本的提高等等。直接融资有多种具体的方式，其中以证券融资(包括债券融资和股票融资)最为常见，企业使用该方式的频率较高。(一)债券融资债券种类繁多，包括政府债券、银行债券和公司债券等基本形式，作为直接融资的媒介，它们可以在证券市场上转和流通，一经发行即具有法律效力，其发行人(即债务人)有义务按期向债权人支付利息和支付本金，债权人则对应地有权按期收取利息和收回本金，但不可提前支取本金，不可干涉发行人对资金的使用，也无权参与企业的经营活动。债券发行人在破产时，要按有关法律程序清偿债务，债权人不对债券涉及资金的使用效益附带任何连带责任。债券的功能是双重的，对发行人而言，它是一种筹集资金的工具；对购买者来说，它是一种投资工具。企业通过发行债券可以解决自身的资金困难，提高其自有资金的盈利率，加速资金周转，从而有助于企业经营管理的改善。但是，企业采取债券融资方式也有不利的一面。根据债券发行的特点，不论企业经营好坏，都必须按期、按利率支付利息，这在企业经营状况不好时会加重企业的债务负担。(二)股票融资股票是股份公司发售给投资者的入股凭证，股票持有者就是公司的股东，他可以按照自己所拥有股票的比例，分配公司的盈利，通过股东大会部分参与企业的经营决策，因此，股票还是股东借以取得股息的一种所有权证书。在发达的二级市场上，股票很容易兑现，流动性极强，因而在会计上可被视为流动资产。股票在流通中的价格取决于企业的经营业绩以及证券收益和双重利率的对比股息关系，同时，也受政治、经济、社会甚至心理等多方面因素的影响。股票持有者拥有对企业剩余财产的分配权，当发行股票的公司因经营不善而进行清理时，股东可按顺序分配剩余财产。发行股票是股份公司最基本的融资手段。一方面，在企业创立时，股份公司可以通过发行股票筹集大量的股东资本，这部分资本可供发行企业长期使用；另一方面，企业还可通过转、配股等方式在公司运营过程中筹集追加资本。股份公司的财产为全体股东所共有，股东与公司都承担有限的清偿责任，除非公司进行清算，否则不能退股；但是，投资者在股票市场上的退出，可以变相地通过在二级市场上的转让来实现。这样，既保证了企业通过发行股票所取得资金在使用上的长期性，也满足了投资者所关注的流动性要求，因此，股票融资往往被视做筹集长期资金或永久资金的最好方式之一。 股票融资与债券融资既有联系，又有区别。两者都是借助有价证券，在证券市场上完成筹资目的的经济活动，股票的收益率、价格和债券的利率、价格之间互有影响。两者的差异主要是，股票融资是一种与所有权转让有关的融资方式，债券融资则是一种利用债权转移进行融资的方式；在盈利分配和财产清算时，债券持有人有优先权；由于股票价格波动频繁、股息与公司经营业绩直接挂钩，而债券收益相对固定，所以，对投资者来说，股票的风险要大于债券，投机性也更强；股票的流动性与周转率均高于债券。(三)商业信用融资商业信用融资是一种历史较久的融资方式，它指企业之间或企业与个人之间在买卖商品时相互提供信用，采取赊销方式实行延期付款而使企业达到节约或提前使用资金的融资效果。商业信用的具体形式，主要包括赊销商品、委托代销、分期付款、预付定金、补偿贸易等等。它们可以归纳为两大类，一类是以赊销、分期付款等形式提供的卖方信用；另一类是以预付定金、分期预付货款等形式提供的买方信用。商业信用融资以它的直接性特点，而在商品交易中具有很强的适应性；但其融资规模、资金使用方向、可利用范围都十分有限，一般宜于为周转性的短期资金融通所采用，而不能作为投资性的长期资金融通方式使用。(四)商业票据融资商业票据融资是在商业信用融资基础上发展起来的，它是企业通过商业票据的转让或买卖获取资金的一种直接融资方式。企业借助这一手段可以使商品资金提前转化为货币资金，从而加速资金周转，促进生产经营的发展。商业票据融资的适用性要强于商业信用融资，这主要是因为商业票据作为一种具有法律契约性质的、反映债权、债务关系的书面证明，具备无条件偿还性，可以流通、承兑或贴现。但是，它并未从根本上突破商业信用融资的局限性，仍是一种短期性融资方式。综上，在直接融资的诸多方式中，只有证券融资(含债券融资和股票融资)是适合长期性资金需求的融资方式，而对融资企业而言，由于股票投资具有不可退股的特性，因此，采用股票融资方式可使企业的主动性更强一些。二、创业板市场的优势提起“东方明珠” ，人们自然会想到中国香港，这不仅因为她是闻名遐迩的国际航运中心、国际旅游中心、国际会议中心、国际贸易中心和国际金融中心，也因为她拥有背靠中国内地、放眼亚太地区的优越地理位置，更因为她有着世界上最为自由、宽松的经营环境，完善、健全的法律体系，先进、完备的基础设施，便捷、高效的交通通讯，优秀、齐全的人才队伍，稳定、持重的政府机构以及东西合璧的文化背景。正因为如此，香港在近年来屡次被全球经理人评为最佳商业城市或首选办公地点。1998年８月，香港嘉信公关顾问公司以来自世界各地企业的基金经理为对象，进行了一项名为“亚洲地区资本市场投资者关系偏好调查”的全球性调查，香港被投资者评为亚洲地区最佳的市场及股东信息传递最佳的地方。(一)香港创业板市场面临有利的创建时机亚洲金融危机对香港经济与金融市场造成很大的冲击，使其进入较为艰难的调整时期，但中国古语云“塞翁失马，焉知非福”，经济结构与市场机构不合理矛盾的暴露，恰恰成为创业板市场浮出水面的最佳时机。而且，经济转型与市场调整对高科技产业与市场创新的呼唤，又为创业板市场的进一步扩展提供了十分有利的条件。危机过后，香港特别行政区政府已制定了将香港建成亚洲高新技术产品研究开发中心的宏伟发展目标，并计划到2010年时使香港高新技术产业的产值突破千亿美元。由于创业板市场是实现上述目标的一条重要途径，因此，特区政府在政策方面必然会予以坚决的支持，而创业板市场所享用的政策优惠最终肯定要具体体现在上市公司身上，可以说香港本地为创业板市场出台提供了有利时机。经过市场经济的大浪淘沙，中国内地新近崛起一批颇具实力与增长力的中小型科技企业和民营科技企业，它们依托内地雄厚的科研力量，取得了骄人的业绩，对中国国民经济的持续、稳定、快速增长作出了突出的贡献。目前，中国内地的民营企业已由1988年的9万家增至1998年的100万家。对于这些企业而言，因缺乏适宜的融资渠道而造成的资金不足，是阻碍其进一步发展的最大障碍。截至1998年底，内地四大国有商业银行对民营经济贷款余额为3000亿元人民币，只占同期贷款余额总数的5％。另外，内地没有供民营企业直接融资的债券市场，即使是股票市场，到1999年6月底，民营企业在沪深两地股市共901家上市公司中也仅占3％左右，在民营企业的投资资金来源中可谓是“杯水车薪”。因此，内地民营企业亟须创业板市场这样有针对性的融资途径，来满足其提高资本实力、扩张资产规模、获得超常规发展和增强继续投资实力的目标。可以说，内地高素质中小型、民营科技企业群将是推动创业板市场发展与扩张的重要力量，而且，内地主管部门日前为鼓励内地企业选择创业板市场上市已颁布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，从政策上提供了必要的支持，此可谓中国内地为创业板市场诞生集聚了有利的因素。在这次亚洲金融风暴中，中国内地与香港均表现出很强的抗风险能力，内地经济更是在维持人民币汇率不贬值的巨大压力下实现了持续的高增长，这使许多基金经理看好中国内地与香港的市场，而体制改革与“科教兴国” 国策催生出的许多有潜质、资金需求大的高科技民营企业，为国外基金提供了很好的投资素材，也为尚未落实投资的以香港及中国内地为目标的创业基金指明了方向。风险投资讲究要有方便的退出机制，由于创业板市场的出现恰好可以解决这一问题，香港及中国内地对国外创业基金的吸引力还会进一步增强，此可谓国外环境为创业板市场面世创造的有利条件。(二)香港创业板市场具备有利的区位条件香港地处亚太经济区的中心，拥有联系北美、日本、东南亚与中国内地的优越位置，具有使这些国家与地区缓解彼此矛盾，加深相互了解的有利条件，这是创业板市场在地理分布上的地利。香港是公认的亚太地区国际金融中心，金融市场的国际化特征明显，市场体系完善，投资环境自由，经济运作规范健康，交易设施与通讯手段先进而完备，金融监管措施健全，这是创业板市场在市场环境上的地利。据香港一家外资银行的预测报告，亚洲地区正在抓紧发展科技，未来10年将有超过1万亿美元投资在科技工业上。该报告称，亚洲“令人兴奋的事盖过了忧虑的气氛，故资金随着科技热潮流入。”在未来10年，亚洲区内的国内生产总值将可能倍增至4万亿美元，这意味着总投资额将达至10万亿美元。由于香港的资本市场是亚洲地区流动性最高的资本市场，所以它势必成为大型国际投资基金分享亚洲经济增长成果的首选之地，这是创业板市场在区域发展上的地利。(三)香港创业板市场获得有利的人力因素支持经过回归后两年的发展，特别是抵御亚洲金融危机的成功，使港人对“一国两制、港人治港”有了切身的体会，增强了他们对香港未来的信心。国外人士也纷纷看好香港的商业发展，继续将香港列为亚太区业务发展的理想选择。另外，作为国际金融中心，香港拥有一大批熟悉国际金融业务、通晓英语的高素质专业人才，而由于香港又是国外资金进入中国内地的前哨站和内地企业进入国际市场的起跳板，所以这些专业人员对内地的情况也相当了解，这使他们成为沟通内地与海外的重要桥梁。所有这些都构成创业板市场的人和。三、选择创业板市场上市的意义对于境内企业来说，最关心的是如何将创业板市场的优势体现为自身选择创业板市场上市的优势。“纳斯达克(NASDAQ)太远，去香港创业板” ，见诸报端的这一文章题目，或许最为精炼地概括出创业板市场对境内企业的意义所在。从微观层面分析，境内企业利用海外资本市场，在香港上市的成本远低于在美国及欧洲上市的成本，因此，香港一直以来就是内地企业境外上市的热门地点。据了解，目前已经成功到境外上市的47家内地企业中，有43家选择在香港主板市场上市，占总数的91％；而在这43家企业中，选择以香港主板市场为唯一的境外上市证券市场的就有33家，其余10家则选择在香港及其他海外市场同时上市。从某种意义上说，香港已成为内地企业境外上市的“本土”市场。香港创业板面向的是历史短、规模小、主业前景广阔的高成长性企业，而且，不限制上市公司的所属行业。该市场注重的是上市公司的主业发展前景及由此带来的公司未来业绩的增长潜力，而不是现实财务报表所提供的账面利润或资产数额。相对于主板市场，在上市条件方面，创业板没有最低盈利要求，上市公司可自行决定是否作出盈利预测，这种情况，对于由于受所有制偏见、历史记录短、资产存量低及盈利总量不足，难以在内地股市上市融资的中小私营企业来说，应该是“柳暗花明又一村”。相对内地股票市场而言，创业板市场的成本优势还体现在它执行的是“注册制”，而不是内地所实行的“配额制”，注册制可以为内地中小型民营企业节省一笔上市融资的灰色成本。“借壳上市”是目前内地民营企业普遍采用的曲线上市方式，这种方式其实是行政审批制度(也即配额制)对企业上市行为的一种扭曲，因为新兴的民营企业为获得上市的渠道，不得不承担本应破产的企业欠下的坏账，从而构成一笔额外的灰色上市成本。另外，在配额制下，即使上市公司能够满足各方面的要求，也会受到不必要的行政干预，承担由“寻租”现象带来的灰色成本。由于创业板市场采取“披露为本”的原则，在申请上市时及上市后，发行人都要对企业的实际业务进展作出持续、准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定，因此企业在创业板市场上市后，不仅要聘请至少两名独立非执行董事，聘任一名全职且符合资格的会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜，而且还必须以每季度一次的频率对外公布财务及经营报表。此外，创业板市场还制定了比较严格的保荐制度，通过保荐人选择高素质的企业，每一家在创业板市场上市的公司都要聘用符合资格的保荐人来协助公司上市，在上市后两年之内也要继续聘用保荐人以顾问的身份来协助其遵守《创业板上市规则》。所有这些规定表明，香港创业板市场不仅给内地风险资本提供了一个退出渠道，为内地的新兴企业提供了一个崭新的融资机会，而且向内地资本市场和新兴企业传递出该市场完全按照市场规律运行的示范，也对其他民营企业的投资方向起到引导和带动的作用。境内企业选择在创业板市场上市，有助于促进企业的技术进步，全面提高企业素质，推进内地产业结构的升级，这是从宏观层面分析得出的结论。因为在创业板市场上市的公司，必须按照该市场的上市规则进行彻底的产权清理和公司治理结构的完善，这对境内中小型企业和民营企业实施公司化改造并按照现代企业制度进行运作将起到重要的促进作用，进而对内地的企业改革产生积极的推动。 境内企业选择在创业板市场上市的宏观意义，还表现在对香港经济与金融市场调整的推动上。内地中小型、民营企业在创业板市场的上市将改善香港股票市场的行业结构，扩展其资本市场的规模总量，巩固香港的国际金融中心地位；同时，境内企业在港上市，还有助于加强香港与内地的经济联系，使香港的经济发展得益于内地经济的依托作用，增强其抵御国际游资冲击的能力，促进香港经济的稳定与繁荣发展。 第二章上市资格第一节上市基本条件一、主体资格1.发行人(既包括申请股票初次发行的新申请人，也包括申请股票再次发行的上市发行人)必须是依据其注册成立地的有关法律正式成立的法人。发行人应当遵守该地区的《证券法》、《公司法》以及公司内部章程。而且，发行人的章程应当符合创业板上市规则的有关要求。2.发行人及其业务必须是联交所认为适合上市的。如果发行人资产的全部或大部分为现金或短期证券，那么该发行人通常会被认为不适合上市。二、公司内部组织结构发行人的内部组织结构须符合以下要求：(一)关于董事1.该董事必须是联交所认为富有经验、诚实守信，并有能力担当此任的人。联交所可能会要求发行人提供有关其董事的背景资料，每位董事都必须对《创业板上市规则》有一基本认识，并能了解董事及发行人的有关法定义务与职责(确定这些义务与职责的法律依据包括：《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《证券交易所合并条例》、《披露权益条例》、《证券(内幕交易)条例》、《收购守则》及《股份购回守则》)。联交所可随时向董事提出查询，以检测董事对这些法定义务与职责的认识与理解，董事则必须及时有效地作出答复。2.每个发起人中至少应有两名独立非执行董事。若联交所认为，董事会的人数或发行人的其他情况表明，需要增加独立非执行董事，那么联交所也可将独立非执行董事的法定最低人数提高到两名以上。3.每位受委任的非执行董事(无论是否独立)都应有明确的任职期限，此任期应在发行人的年报及账目内充分披露。受委任而被聘为非执行董事的人必须保证有足够的时间和精力去处理发行人的事务，否则就不应该接受委任。(二)关于公司秘书发行人的秘书必须具备履行发行人秘书职能所需的知识及经验，而且必须是香港公司秘书公会会员、《法律执业者条例》所指的律师、大律师或专业会计师，或者是有学术、专业资格或相关经验而具备履行公司秘书职能的个别人士。(三)关于注册会计师 发行人必须保证在任何时间内均聘用一人专职负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。此人必须为注册会计师，且是香港会计师公会的资深会员或是经公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。(四)监察主任发行人中必须有一名执行董事作为其监察主任，履行有关职责。(五)授权代表发行人应有两名授权代表，授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任。联交所在特殊情况下，另有规定的除外。(六)审核委员会1.发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。该委员会的大部分成员都应为发行人的独立非执行董事，如果该委员会只有两名成员，则该两人都必须是发行人的独立非执行董事，而且审核委员会的主席也必须由独立非执行董事担任。2.发行人的董事会必须以书面形式确定审核委员会的职责范围与权限。三、公司业务活跃性1.新申请人必须表明，在提交上市文件之日的前24个月内，其自身或是通过控股一家或多家公司积极专注于某一主营业务，该业务在申请股票上市时与其管理层及其所有权形式大致相同。(1)新申请人必须在上市文件中列明活跃业务记录，合理地提供有关新申请人在上市文件提交日前24个月内的业务表现的详细资料。由于在创业板上市的公司类型很广泛，因而《创业板上市规则》中规定的活跃业务记录和内容并不一定能涵盖所有情形，因此每位新申请人应根据自身的具体情况，披露相关资料，作好活跃业务记录。(2)活跃业务记录旨在列明新申请人在作出上市申请前的2年内，为促进经营其活跃业务所采取的步骤。通过这一声明，可以有效评估新申请人的业务进展及其成就并能了解其在该段期间内遇到的挫折和问题。(3)对于新申请人主要业务组成部分的每种产品、服务或业务活动，新申请人都应陈述发展或经营所采取的具体步骤。(4)活跃业务记录中除了要记载新申请人本财政年度的资料外，还应该参照新申请人财务会计报告的财政年度来提供资料，以便将活跃业务记录与财政年度报告作一比较。由于活跃业务记录是关于上市文件公告日前24个月(或根据《创业板上市规则》由联交所批准的较短期间) 的情况，因此该声明可能不会与会计师报告涵盖同一期间。所以，活跃业务记录中的一部分应参照会计师报告的财政年度来提供资料，而其余部分应说明本财政年度截至上市文件公告日前的最后可行日期。(5)活跃业务记录中提供的资料应有事实根据，并可以经得起保荐人、新申请人或保荐人的其他顾问核实。(6)为了给评估新申请人的活跃业务提供背景，活跃业务记录声明或其提及的上市文件其他部分必须记载新申请人在作出上市申请的前2年内，其经营业务所属的行业或市场环境的一般资料。2.新申请人必须证明其活跃业务记录符合创业板上市的特殊要求。新申请人可以通过图表的方式，对其活跃业务在申请上市前的2年内所取得的综合业绩作一分析比较，以表明自己拥有活跃业务，并符合创业板上市的特殊要求。一般来说，比较科目包括：总营业额、活跃业务经营利润占总利润比、税前利润、股东权益等。3.由于创业板的设立旨在吸引新兴增长企业，因而活跃业务记录中并不要求有曾经盈利或持续盈利的记录。但是新申请人必须证明自己拥有实质性的有潜力的主营业务，除了《创业板上市规则》中第11.14条之规定外(即新成立的项目公司、开采天然资源的公司以及联交所认为合适的其他公司可以提供较短期间内的活跃业务记录)，新申请人只有证明其于上市文件公告日前24个月在建立业务方面有实质性进展，此业务才可被视为符合上市规则的实质性要求。每位新申请人都希望以其认为最合适的方式证明其个别的业务及表现，但资料必须符合上市规则中的有关规定，务必详尽、全面。4.保荐人在对新申请人作出详尽、谨慎的咨询后，就其所了解和所信任的情况，认为新申请人已为在创业板上市付出了足够的努力，而且该新申请人适合在创业板上市。为了符合上市要求，新申请人必须积极专注于一种主营业务，而非从事可能分散其注意力的不同业务。5.在特殊情况下(尽管新申请人在上市文件公告前的24个月内，其管理层和所有权性质发生重大变化)，本交易所也会根据个别情况，酌情作出允许新申请人上市的决定。6.如果负责经营活跃业务的并不是新申请人本身，那么此业务须由新申请人的一家或多家附属公司负责。对这些附属公司(或称活跃附属公司)而言，新申请人必须能控制该附属公司以及任何间接控股公司的董事会的组成，而且新申请人应享有对该活跃附属公司不少于50％的收益权。四、业务目标声明新申请人必须在上市文件中清楚地列明其业务目标，并解释达到该目标的具体方法。新申请人的业务目标声明旨在说明新申请人的潜力以及在一定期限内如何将此目标付诸实现。 1.新申请人在其业务目标声明中应该列出以下资料：(1)一般资料。即新申请人的整体业务目标以及申请人的活跃业务在本年度余下期间及其后两个财政年度中的市场潜力。(2)详细说明新申请人在活跃业务声明中提及的各种产品、服务或业务的有关目标以及任何其他目标，并就新申请人在本年度余下期间及其后两个财政年度内的计划作出分析。应当注意的是，如果新申请人能定下较为长远的业务目标，那么在业务目标申请中应清楚地列明预期达到该目标所需要的时间。同时，业务目标声明还应列明可以用来衡量新申请人日后业务进展程度的特定策略、重要过程或里程碑。联交所鼓励新申请人在其业务目标声明中加入有关产品、服务或业务的发展趋势，保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标，尤其是新申请人在业务目标声明中可能提及的衡量业务进展的标准。新申请人及其保荐人应当注意业务目标声明中所记载的预测(无论是否被单独阅读)可能构成盈利预测，该预测须符合《创业板上市规则》中的有关要求。(3)详细解释新申请人将如何在其所述期间内达到其业务目标的计划。(4)解释新申请人在评估其市场增长潜力、业务目标，或如何达到其业务目标时所依据的标准和所作的假设(包括商业假设在内)。这些基准和假设，必须为投资者提供一切相关及有用的资料，协助他们判断该业务目标声明是否合理可靠，而且应使投资者注意到，这些基准和假设会严重影响新申请人在所示的未来期间内实现其业务目标进程中的不明确因素，并使其在可能的范围内计算出有关影响。另外，该基准和假设应该具体、明确，如果是只有董事会凭借其业内的特殊知识和经验，才有能力作出判断的事项的假设，联交所在一般情况下不会认可。2.业务目标声明中不必包括新申请人的盈利预测。但是，如果在声明记载了盈利预测，或是新申请人打算以其他形式在上市文件中作出盈利预测，则新申请人必须遵守《上市规则》中的有关规定。新申请人在制作业务目标声明时，可以先将主营的活跃业务细分为若干发展领域，并制定相应的业务目标。然后确定业务发展的主要阶段，并在结合上述业务目标的基础上，设计出实现目标的具体方案。五、公司股权结构1.《创业板上市规则》对任何证券的最低公众持股量的规定，必须参照发行人的证券在创业板首次交易前的公众持有量而设定，其具体标准是，新申请人不得在首次公开招股(或任何配售)中，发售低于其已发行总股本的20％予公众。若新申请人的发行总额超过10亿元，则其公众持股比例可降低至15 ％。若新申请人希望在首次公开招股中发售已发行总股本25％以上的股份，那么该新申请人在其上市后的任何时间内的最低公众持股量，必须为已发行总股本的25％。若新申请人希望发售低于其已发行总股本25％的股份予公众，则发售的最低额为20％。只有在该数目不足以满足公众对新申请人股份的需求的情况下(如公众对发售或配售的新申请人股份已超额认购)，发行人才必须增加发售股份的数量，以达到其已发行总股本的25％，满足公众需求。因此，该发行人在上市后任何时间内的公众持股量，应该与发行人首次在创业板交易前公众持股比例相等，但最高比例为25％。2.申请证券到创业板上市的企业，其公众持股量最低为港币3000万元，而且这些证券必须由不同方面的人持有，该人数将视证券发行的规模和性质而定，作为一种指引，《上市规则》认为公众持有的证券至少须由100个人持有，这其中包括通过中央结算系统持有证券的人。3.申请期权、权证或其他可以认购或购买股份的类似权利上市的企业，若是新申请人，则有关权证的市值(在上市时予以确定)必须至少为港币6000万元，而且在上市时，该权证必须至少由100个公众人士(包括通过中央结算系统持有权证的人士)持有。若是上市发行人，则有关权证的市值也至少为港币6000万元，而且除了以派送红股方式向发行证券的现有股东派送的该类权证外，该类权证在上市时也须由100个公众股东持有。4.若上市发行人将与已上市证券同类别的证券扩大发行，则上述有关公众持股市值及人数的限制均不适用。5.在特殊情况下，鉴于某类证券的数量和股权结构仍能保持市场的正常运作，那么联交所也会接受其公众持股量低于最低公众持股比例的上市申请。6.发行人应当注意，无论何时，证券必须保持一定的公众持股比例，若低于法定最低限额，则联交所有权取消其上市资格或作出停牌决定，直至发行人已采取适当的步骤，恢复了最低公众持股比例。不过，如果联交所认为，某证券的最低公众持股量虽然低于法定最低限额，但该证券仍有一个公开市场，那么联交所也会接受由其控股股东作出的承诺，表示发行人可在指定期间内采取适当的步骤，以确保其能恢复 法定最低公众持股比例，从而取消上述停牌的安排。但是在此情况下，联交所会密切监察此证券交易活动，防止出现虚假市场，一旦证券价格出现任何不正常的波动，联交所就会及时作出对该证券的停牌决定。有关公众人士的界定，联交所不会将发行人的关连人、上市时或限制售股的六个月期间内的大股东视作公众人士，也不会将其所持的股份视为公众持股。具体来说，任何由关连人直接或间接资助购买证券的人，或者时常依照关连人的批示以买卖、投票或其他方式处分发行人证券的人(无论该人是否以自己的名义或以其他方式持有该证券)，都不会被认定为公众人士。发行人须在公告的上市文件中指明拟集资的最低数额。如是新申请人，须在其业务目标声明中予以明确，能否上市须依筹资是否成功而定。若上市文件中提到的拟集资数额超过了所指明的最低数额，那么上市文件必须说明集资的超额部分对发行人的影响以及它的业务目标，不能仅仅声明将超额部分用作营运资金，除非已对如何运用此营运资金作出合理而详细的解释。六、发行证券的种类1.申请上市的证券不得包括B股，联交所不会批准上市发行人已发行的新B股上市，也不会允许上市发行人发行新B股(无论此B股是否申请在联交所或其他证券交易所上市)，但经联交所同意的特殊情况除外。2.申请上市的证券应能自由转让。尚未全部缴足的股份以及《主板上市规则》中所指的衍生权证类别都不会获准在创业板上市。3.若是申请新上市的证券类别，那么该类证券必须从其开始交易日起即为合格的证券。新申请人或上市发行人必须努力使其申请上市的证券符合要求，发行人还要尽其所能，维持该类证券的合格性。七、有关保荐人新申请人在作出任何上市申请前，必须以合约委任保荐人，并约定一段固定期间，该期间至少必须包括证券上市时该财政年度的剩余时间及其后两个财政年度。此后，若联交所要求上市发行人委任保荐人，那么上市发行人必须按照联交所酌情批示的期间及形式，委任保荐人担任其顾问。八、会计师报告新申请人及上市发行人必须编制财务会计报告，而且新申请人的财务会计报告必须涵盖上市文件公告前的两个财政年度，新成立的项目公司、有关开采天然资源的公司以及联交所认可的其他公司可以例外。另外，新申请人的注册会计师所申报的最近财政期间，不得早于上市文件公告之日前的6个月。九、分配基准上市文件必须披露发行人对证券分配基准的拟订方案的详细情况，包括公众人士及配股持有人(如有的话)各自持有证券的详情，发行人及其董事、保荐人、包销商(若采用包销方式)必须公平地将供公众认购或出售予公众的证券分配给所有认购或申请证券的人。 十、公开发售期间若发行人需要向公众人士招股，则必须在上市文件中记载有关发售期限的详情，如上市文件公告后，发行或发售证券及接受认购申请期间，认购申请开始登记的日期及时间、收款银行的名称、接纳有关发售建议的时间等。联交所认为，发售期间的详情属于上市文件的重要条款，必须能使所有投资者信赖，而且对所有投资者而言，其意义也该完全相同。此外，为了确保所有投资者受到公平待遇，避免发售期间内出现的混乱情况，上市文件中所列的发售期间通常不应变更或延长。除了经联交所认可，是由于不可抗力所致的延误并且已记载于上市文件的有关详情内，否则上市文件中所述的发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，且发行人、包销商或任何其他人都不可单方面更改或延长该日期或期间。十一、其他条件1.证券的发行与上市，应符合发行人注册或成立地的法律以及发行人的章程或同等文件的规定。所以，依照上述法律或文件，发行人的设立、其证券的发行与上市所需的全部批准文件，都应该已正式作出。2.发行人必须是经核准、能够办理股票过户登记的法人，或发行人已聘请了其他经核准能进行股票过户登记的人，以方便发行人在香港设置其股东名册。3.若申请上市的某类证券未被获准，则申请必须与已发行或拟发行的该类所有证券有关。若该类别中的部分证券已获准上市，则申请必须与已发行或拟发行的所有其他证券有关。4.在上市文件公告前最后一个完整的财政年度内，新申请人不得更改其财政年度期间。若在盈利预测期间或现有财政年度(以其中较长者为准)内，也不得更改其财政年度期间。但是若符合以下规定，新申请人的附属公司通常会被获准更改其财政年度期间：①这种更改是为了使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度配合。②新申请人的业务已作了适当调整，而有关调整必须在联交所提交的报表中作出详细的解释。③上市文件及会计师报告已对此更改作了充分披露，并说明了理由及该更改对新申请人的集团业绩与盈利预测(如果有的话)的影响。此外，新申请人的管理层股东(新申请人作出上市申请时的管理层股东)及大股东在上市时合计持有的股份，必须占新申请人已发行股本的35％。5.与物业有关的证明(1)如果新申请人属于物业公司，无论该物业是否已经竣工， 如其物业位于中国境内，那么它必须拥有长期所有权证明；如该物业位于中国境外，则其应拥有其他适当的所有权证明。(《创业板上市规则》中的物业公司是指以物业为公司或其参股公司的主要资产，或以物业盈利为其主要收入的公司。)(2)如果新申请人不属于物业公司，但其资产的绝大部分来自其拥有的中国物业的价值或赢利，那么该申请人也必须拥有对此中国物业的长期所有权证明。(3)如果新申请人属于基础建设公司，那么他也须对用于基础建设项目的中国物业拥有长期所有权证明；若该新申请人获得了政府的优惠政策，而且不以拥有长期所有权证明为必要，那么联交所也会认可在资产运作期内享有对中国物业使用权的证明。(4)如果新申请人为物业公司及基础建设公司之外的其他公司，只要一项物业对其至关重要，那么除非经过联交所的特别批准，否则该新申请人都应提供有关物业的长期所有权证明。6.对于任何拟采用包销方式的上市申请，联交所保留对包销商是否在财政上适合发行人的审核权，若联交所对包销商是否具有所承诺的包销能力持有怀疑，则可拒绝该上市申请。7.附有可认购或购买股票的期权、权证或类似权利的证券应该同时符合上述规定和《上市规则》对其的特殊要求。第二节境内企业的特殊要求一、公司股权结构要求1.各种上市证券中，至少应有“最低指定百分比”的股份由社会公众持有。香港创业板上市指南··第二章上58市资格下载2.新上市证券在上市时，必须至少由100个公众人士持有。中国发行人的任何类别的上市证券中，公众所持股份的最低百分比的确定方式如下：(1)若中国发行人已发行H股以外的证券，则所有的H股必须由社会公众持有，联交所行使酌情权而另行准许的除外。联交所在行使酌情权时，一般会考虑中国法律规定的外资股的最高百分比以及根据公司章程之规定，在内资股(或外资股)持有人的个别股东会上通过特别决议所需的最低百分比。而且由公众人士持有的H股，一般至少应占中国发行人已发行股本总额的10％，且公众所持H股及其他证券的总数也不得少于发行人已发行股本总额的最低指定百分比。(2)若发行人并未发行H股以外的证券，则公众所持的H股不得低于发行人已发行股本总额的最低指定百分比，但发行人建议于上市后发行与H股享有同等权益。而不会在创业板上市的其他证券，发行人会采取行动以确保发行其他证券的事 宜符合前条所述的最低公众持股百分比。需要明确的是，上述最低指定百分比，须根据发行人证券在创业板上市前的公众持股量来确定，并遵守如下几项规则：(1)新申请人不得在首次公开招股(包括任何配售)中，发售低于其已发行总股本的20％于公众。(2)若新申请人希望在首次公开招股中发售已发行总股本25％以上的股份给公众，那么该发行人在上市后，必须保持其公众持股比例为25％。(3)若新申请人希望在首次公开招股中发售低于25％的股份给公众，则发售的最低额必须为20％。只有当该数目不足以满足公众对新申请人股份的需求时(发生公众超额认购的情形)，发行人才必须向社会公众增发股份，最高比例为25％。所以说，发行人证券上市后的最低公众持股量必须等于其证券上市前的有关公众持股比例，但最高不超过25％。3.但在特殊情况下，尽管有关证券的公众持股量低于指定百分比，但由于其数量和股权结构，使其仍能保持市场的正常运作，那么联交所也会获准该类证券上市。以上所述各项持股比例均为社会公众的持股数量，若公众持股比例低于有关最低限额，那么联交所会对该证券作出除牌或停牌的决定，直至发行人已采取适当步骤，恢复它的最低公众持股比例为止。尽管其发行人公众持股比例已低于最低限额，但联交所认为该证券仍能保有一个公开市场，那么联交所会接受由发行人的控股股东作出的承诺(表示将采取适当步骤，以确保其公众持股量在指定期间内达到最低限额)，取消有关停牌决定。若公众持有证券或H股的百分比低于规定的最低限额，而联交所又批准H股继续进行买卖，那么此H股的一切买卖事宜将会被联交所密切监察，以防止虚假市场的出现。一旦H股股价出现异常波动，联交所将会及时作出暂停该H股交易的规定。对公众人士的界定。发行人的任何关连人或于上市时及其后六个月内的大股东，任何由关连人直接或间接资助购买证券的人，通常会按照关连人的批示买卖，投票或以其他方式处置发行人证券的人，不会被认定为“公众人士”，其所持股份也不能视作公众持股。二、对公众持股预期最初市值的规定作为新申请人，其发行的证券中由公众持有的部分，预期在上市时的市值不得低于港币3000万元或就上述最低公众持股比例的股份的预期最初市值，但联交所也可指定其他数额。如果是期权，权证或可认购或购买股份或其他证券的类似权利，那么该种证券的预期最初市值不得低于港币6000万元(无香港创业板上市指南··第二章上60市资格下载论是新申请人还是上市发行人)。但再次发行某类已上市的证 券，则不受该限制，而且在特殊情况下，只要联交所认为有关证券具有市场能力，那么它也会降低对公众持股的预期最初市值的要求。不过，即使申请人能够符合最低市值的要求，也不一定会被联交所获准上市。三、对有关人员的界定与要求(一)控股股东1.如果新申请人为中国发行人，那么控股股东是指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30％(适用中国法规定能够产生强制性公开要约义务或在法律上确立对企业控制权的较低比例)或以上投票权的股东或其他人。2.有权控制新申请人董事会大部分组成人员的股东或其他人。3.联交所一般不会将中国政府机关视作发行人的控股股东。(二)公司秘书如果发行人的秘书不是香港公司秘书公会会员，也不是《法律执业者条例》所界定的律师或专业会计师，那么他必须是因其学术水平、专业资格或相关经验而有能力履行公司秘书职能的人。在评估某人是否具备“相关经验”时，联交所通常会考虑其受聘于发行人的时间长短，以及其对《创业板上市规则》的熟悉程度，联交所会要求保荐人提交有关文件，以证明某人已通过联交所认可的课程或以足够的时间和努力经培训而受委任，而且保荐人相信受委任的人足以履行公司秘书的职责。如果发行人不需委任保荐人或并未续聘保荐人，那么以上证明文件就应由发行人提供。(三)独立非执行董事除了《创业板上市规则》中对独立非执行董事的一般要求，发行人的独立非执行董事，必须显示出其具备足够的专业经验及能力，从而确保可以充分代表全体股东的利益。(四)监事发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格，并能证明其符合有关标准，能够胜任此职。联交所可能会要求发行人提供有关其监事(或拟担任监事的人)的有关经验、业绩或个性的详细背景资料。(五)关连人根据《创业板上市规则》对关连交易的规定，联交所有权认定什么人(或实体)应被视为发行人的关连人。但一般情况下，中国政府机关不会被视作关连人。在联交所的要求下，发行人必须以书面形式向其陈述并解释发行人与各联系人或其他人(包括实体)的法律关系、商业关系或其他关系。而且应使联交所确信，根据上述规定该类人不应该被当作发行人的关连人而受处理。如果联交所认为该类人(或实体)应属关连人，那么发行人必须同意按照联交所的要求，履行由该种处理方式所导致的任何附加责任。 第三节上市的可行性研究一、上市可行性研究的意义通常所说的可行性研究(FeasibilityStudy)是一个技术经济领域的专有名词，指一种在项目投资以及工程建设中得到广泛应用的科学的决策方法。它是技术经济和管理科学等有关理论在项目决策中的重要应用。企业上市作为其发展过程中，一项重要的资本运作，同样也需要在决策之前进行可行性研究。与投资项目等可行性研究不同的是，后者已经发展成为一种成熟的标准化程序，通过对项目主要技术经济要素的分析，可以对项目作出综合性的技术评价和经济效益评价，获得项目净现值等反映项目经济效益的指标。而上市的可行性研究的要素难以量化，需要企业的决策者以及投资银行等中介机构，根据企业自身的发展状况以及有关上市条件进行经验性分析。可行性研究是关于项目是否可行的研究，而可行通常是指“可能的，行得通的，可以实现或可以成功的”等含义。一个项目是否可行通常包含了三个问题：项目是否必要？项目能否实现？项目实现后的效果如何？在当今日益复杂的经济、技术和社会环境中，上述三个问题的答案并非显而易见，需要通过详细周密的分析和研究才能知晓。在此基础上，才能对项目的实施与否作出科学的决策。因此，可行性研究的确切定义应当是指在项目决策前，通过详细的调查研究，对项目的必要性、可实现性及对经济和社会的有利性等方面所作的全面而系统的综合性研究。上市是一项复杂的系统工程。一家境内企业，要成功赴创业板上市需在境内外中介机构的配合下做大量的准备工作，在此过程中将耗费大量的人力、财力和物力，其融资成本相对来说是比较高的。更为重要的是，企业上市后，转变为一家公众公司，虽然拓宽了融资渠道，提高了企业的知名度，有利于迅速扩大经营规模，但与此同时，其内部治理结构和外部经营环境都将发生显著的变化。比如说，公司的发起人可能会失去对公司的绝对控制权，公司的财务资料需要公开披露等。由此可见，对于企业来说，上市将使其面临两种风险，第一，上市后企业的性质发生变化，从而导致其组织结构、管理理念以及财务状况等发生相应的变化，这些将对企业的经营和发展产生一系列的影响；第二，企业如果未能成功上市，由此发生的所有费用将会给企业造成相当可观的经济损失。因此，在作出上市的决策之前，企业应当根据自身的实际情况并结合创业板的上市条件以及其他法律法规的规定，进行全面充分的可行性研究。上市的可行性研究将围绕以下两个问题：企业应否上市以及企业能否上市。进行上市的可行性研究，其意义在于： 1.可以有效地避免上市决策的失误。企业应否上市以及能否上市并不是简单的问题，需要企业认真研究上市规则以及有关法律法规的规定，结合自身的实际情况和未来发展战略，并综合考虑有关的成本费用问题，这样才能有效地规避或者降低上市过程中以及上市后的风险，避免决策失误。2.有利于选择最佳的上市方案。一般来说，境内企业需要通过一系列的改制、重组等前期准备工作才能达到上市的要求。而要达到这些要求，客观上总是存在多种可供选择的方案，而这么多方案单凭主观判断和简单选择是难以达到满意结果的，因为不同方案实际成本和机会成本是不同的，还将引起原有利益的重新分配，进而影响不同利益主体的既得利益。因此，需要通过可行性研究进行广泛深入的调查研究和系统全面的分析论证，并综合权衡各方面的得失，才能选出最佳的上市方案。二、上市可行性研究的内容境内企业赴创业板上市的可行性研究主要包括以下内容：(一)判断上市的必要性上市可行性研究的第一步应当是判断企业上市的必要性，也就是前文述及的应否上市的问题。上市对于企业来说是有利有弊的，因此必要性分析就是根据企业目前的实际状况以及未来的发展战略，权衡上市的利弊。一般来说，上市的有利之处在于：1.拓宽融资渠道。当前，境内大量的中小型企业面临的共同问题是融资渠道狭窄，融资方式单一。创业板的设立，为处于成长中的中小型企业提供了一个融资的渠道。企业通过上市，可以筹集大量的资本金，供企业发展长期使用，并且，创业板市场对于后续的筹资没有过多的限制。企业上市后，更容易争取其他方式的资金，拓宽了融资渠道。2.确立行业竞争优势。公司通过公开发行股票并上市不仅可以筹措大量资本金，并且可以通过证券市场实现收购兼并快速扩张，实现超常规的发展，迅速确立规模效应。此外，公司上市后，其本身所具有的巨大无形价值和广告效应将有助于公司品牌效应的积累，使其在业务开拓和产品销售中确立显著的竞争优势。3.建立规范的企业管理制度。公开发行股票并上市还可促使公司尽快转换经营机制，真正按现代企业制度运作。公众股的发行可吸引境内外的投资者，各股东群策群力，有利于提高公司决策机制的科学性；管理层持股计划的实施，可以完善公司的激励机制，从而提高管理人员的积极性。此外，创业板市场对上市公司的日常运作、财务管理、信息披露等方面的要求是非常严格的。这种监管压力给公司的发展创造 了规范的外部环境，从而促使公司不断健全自身的经营管理制度。因此，公开上市有利于公司治理结构的完善，为公司的持续发展奠定良好的基础。与此同时，企业也应考虑上市可能对其带来的不利影响。这也是不少经营状况非常良好的企业不愿上市的重要原因。1.融资成本方面的考虑。股权性融资对于成长型企业固然具有非常明显的优越性，但是当企业的发展步入相对稳定期后，这种优越性也就相对弱化了。一方面，此时企业的融资渠道比较多，资金充裕，其对资金的需求相对趋缓；另一方面，股权融资虽然不需要还本，但是股东有股息和红利的分配请求权，相对于债权性融资，如果公司的收益率超过借款利率，则债权融资更能发挥财务杠杆的正效应，增加企业的价值，提高股东的收益。2.经营规模方面的考虑。上市有利于扩大企业的规模，但是每个企业都有其适度的规模，而并非是越大越好。企业的适度规模是由其所处的行业、生产的产品等众多因素所决定的，当达到适度规模时，能够产生明显的规模经济(EconomiesofScale)效应，企业的投入和产出也得到了最佳配置。但如果不顾行业发展状况以及市场需求，没有节制的扩大规模，则会走向规模不经济(DiseconomiesofScale)，企业的利润增长跟不上股本的扩张，每股收益下降，造成股价下跌，最终损害了股东和投资者的利益。3.其他经营管理方面的考虑。证券市场对上市公司的监管是非常严格的，创业板市场更是如此，它虽然降低了上市的“门槛”，却相应提高了持续信息披露的要求和监管要求。因此，公司一旦上市，将处于投资者、债券人、潜在的利益相关者、市场分析人士以及监管者等的密切关注下。它的每季度的财务报表、每一次的重大事项都要公开披露，加大了公司的管理难度和管理成本，并使得上市公司与同行业的非上市公司处于信息不对称的地位，且可能泄露有关商业机密。此外，上市公司的管理必须规范，要严格按照公司法的规定建立相应的组织结构，相互监督、相互制衡；制定规范的财务会计制度，真实、准确地反映其财务状况、经营成果和现金流量。目前，国内的制度建设尚待完善，相应的监管措施还不健全，造成不少企业，特别是民营企业在经营管理中普遍存在寻租、规避监管等不规范的现象。因此，企业上市后，其目前的一些“灵活性”做法将被禁止。综上所述，企业在上市前，必须综合考虑上述各种因素，权衡上市的利弊，全面地分析上市的必要性。(二)分析企业所具备的上市条件 企业欲赴创业板上市，首先必须符合创业板上市规则以及境内外有关法律法规对发行上市申请人的基本要求。因此，上市可行性研究的一个重要环节就是根据企业目前的状况，判断其是否符合这些条件，或者通过改制和重组等前期调整工作是否可以符合这些条件。上市规则中关于赴创业板上市的条件相当复杂(详见本章第1、第2节)，其中有些属于对发行人聘请的保荐人等中介机构的要求以及上市后的持续责任，因而在上市可行性研究中，企业应重点考察以下主要条件：1.性质：应当是股份有限公司，属于工业或科技型企业。2.规模：创业板对发行申请人的规模没有直接的规定，但在有关条款中要求公司在上市时，发起人必须至少持有总股本的35％以及公众人士必须持有最低为港币3000万元的股份，因此实际上，股份公司在公开募集之前，其存量净资产必须达到港币1600万元以上(3000÷0.65×0.35=1615)。3.业务：创业板上市公司必须从事单一业务，即公司必须经营一项主营业务，不过涉及主营业务的周边业务是允许的，因此诸如业务多元化的企业集团将被视为是不宜上市的；公司还必须具有在同一管理层管理和经营下的两年的活跃业务记录，并对未来的业务发展制定了明确可行的目标和详细具体的规划。(三)评估企业的后续发展力量创业板市场通过不设盈利要求和放宽上市规模两大指标，降低了上市的“门槛”。因此，企业通过改制和重组等一系列前期工作达到创业板的上市条件应该说并不是一件难事，但是，即便达到上市条件，也并不意味着就能上市。创业板市场设立的宗旨是致力于吸引有着高增长潜力，但还没有达到主板上市要求的企业。所以，能够通过中国证监会以及创业板上市委员会的审核，并能得到投资者青睐的应当是那些既符合上市条件又具备后续发展力量的高成长企业。因此，全面地衡量企业的后续发展力量是上市可行性研究的重要内容。企业的后续发展力量可以从以下三个方面来衡量：1.企业所处的行业发展前景。企业所处的行业对于其发展来说具有非常重要的意义。从目前的情况来看，具有发展前景的行业应当是高新技术产业和符合国家产业政策而得到重点扶持的其他产业。此外，企业在该行业中所处的地位对于评判其发展潜力也是非常重要的。2. 企业的创新能力。创新能力是企业发展的源泉。对于创业板上市的公司，创新能力将成为其核心竞争能力，只有不断创新，才能持续成长。有一种对创新能力的片面理解，即认为创新能力主要就是指研究发展能力。著名经济学家熊彼特(J.Schumpeter)对于创新有着非常精辟而又深刻的论述。他认为，创新涵盖了三个方面：发明、应用和扩散。衡量企业的创新能力也可以借鉴上述观点，从这三个方面着手。所谓发明主要是指偏重于企业的研究发展力量，即技术创新；而应用则是指将新技术转化成具有使用价值的适销的新产品；扩散则是指新产品的大规模推广过程，这是创新的最后一个环节。新技术、新产品只有大规模的产业化之后，才能创造真正的价值。目前，国内许多高新技术企业以及科研院所拥有大量新成果、新产品的专利，但始终未能转化为生产力，原因就在于最后一个环节上出了问题。因此，只有具备上述三方面的综合能力，才能形成完整意义上的创新能力。3.企业管理层的素质。管理层的素质对于公司的经营和发展具有重大的意义。上市公司涉及的利益主体非常多，因此证券市场对其的监管非常严格，这对上市公司的管理也提出了很高的要求，其治理结构必须科学严谨，管理制度必须明确规范，因此，《上市规则》对于公司若干关键管理职位的设置以及有关高级管理人员的任职资格等方面都作了详细具体的规定。总的来说，可行性研究是企业上市前重要的决策程序，通过可行性研究，一方面企业可以全面客观地权衡上市的利弊，从而提高上市决策的科学性。另一方面，企业也能更深入地了解自身存在的优势和问题，在前期准备工作中扬长避短，优化上市方案；在上市后的持续经营中进一步地增强自身的核心竞争能力，真正实现可持续发展。 第三章上市程序第一节规划与准备一、委托中介机构在香港，证券的发行和交易都是依据上市规则和一定程序进行的。境内企业在香港创业板市场公开上市的操作程序基本上与在香港主板市场发行H股相同，但香港创业板市场作为一个专注于增长型新兴企业的市场，与主板市场相比较，在市场定位、发行资格、市场监管、信息披露、保障投资者权益等方面具有自己的特色。拟上市公司应尽早做好上市前的各项准备工作，明确上市前应做哪些准备工作，需要支付哪些费用，存在哪些风险，如何进行风险预测和减少风险损失，并针对自己的特色展开上市工作。虽然企业的情况千差万别，但根据香港证监会上市规划及创业板上市规则及工作内容，我们可把这些与上市有关的工作分为三大阶段：一是上市前的准备工作阶段，二是境内外上市申请阶段，三是招股挂牌及上市后的持续工作阶段。具体步骤见流程表。企业上市是一项繁琐、庞杂的工作，尤其是境内企业到香港上市，涉及方方面面的环节。对于头绪繁多的发行工作来说，运用统筹论的思想确定一个最优的程序安排是提高效率的基础，就是说企业必须高瞻远瞩，有一个清楚的线索，冷静分析自身的条件及现状权衡利弊，合理规划，选择企业成长的适当时机，以最经济、有效的形式到公开市场募集资金，以壮大企业的实力。由于内地与香港有着不同的制度环境，境内企业要在创业板市场上市靠单枪匹马是难以过关的，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部门的有力支持及其他制度的证券从业中介机构人员为此项工程出谋划策。具体来说就是需要委任合适的境内外投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师、注册会计师、评估师等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市准备工作中首先必须完成的主要环节之一。二、尽职调查(一)尽职调查的含义尽职调查，又称细节调查、核查。是由财务顾问在正式开展上市工作之前，需要依据本行业公认的执业标准，以应有的职业谨慎、自己的职业道德，从法律、财务的角度对发行公司的一切与本次发行有关的事项进行现场调查和资料审查。 它既是现代证券法制维护社会投资公众的基本利益在程序上的要求，也是投资银行避免风险、保护自身利益的要求，还可以维护投资银行客观公正地位的要求。(二)审慎调查上市前两年营业记录自1998年5月香港联交所完成创业板操作模式，再度公布咨询文件以来，创业板市场便被视为“以信息披露为基础”的市场。基于拟在创业板上市的公司的业务性质，投资于创业板市场上市公司的风险，将会较投资于主板市场的上市公司大，这使信息披露显得尤为重要。创业板市场是为具有高科技含量、具有成长前景的新兴企业提供的融资场所。拟于创业板上市的企业，普遍存在一个相似的问题，由于本身的产品或服务没有完全成熟和完善，中外产品市场尚处于开发和培育阶段，企业的产品和服务还没有为广大消费者所接受与认可，所以企业可能还没有盈利记录或者盈利很少。故联交所对申请至创业板市场的企业并不作盈利要求，而是着重强调公司有两年“活跃业务活动”的记录。所谓两年活跃的业务记录，就是说企业管理层已经对企业发展或经营作出足够的努力或者是已经有了足够的进展。虽然企业类型广泛，但一般都可参照下述内容，对两年的活跃业务记录进行陈述：1.企业的产品销售及推广情况，例如营业额、顾客或客户基础、零售门市或特许权数目、业务分布地区及市场推广策略。2.生产因素，例如所需的设备、物业单位及原材料、生产程序。3.人力资源分配，例如人数、经验及职员的流动。4.产品及程序开发。5.特许权发展，包括类型、目的、届满日期、订约方、专有权及财务影响的资料；6.专利及其他知识产权保障，例如商标及各个市场的商标登记状况。7.申请人订立的合营、联营合同或其他业务安排，包括订约方以及该安排之目的、届满日期及财务影响的资料。8.融资安排，例如先前获得的股本或债务融资。9.如属基建项目公司，则包括项目、项目地点、预备工程或建设工程的详情。10.获得的监管批准。11.在其他方面与产品、服务或业务活动有关的事项。企业在整理以上材料中，应对公司两年营运记录进行审慎调查，作出认真和真实的总结。企业在作“活跃业务记录声明”时，保荐人应协助企业决定最适合企业情况的叙述量度标准。在“活跃业务记录声明” 中，除须列载拟上市企业现财政年度的资料外，还应考虑参照其会计师报告提供资料，以便投资者比较“活跃业务记录声明”与财政年度报告。企业的“活跃业务记录声明”要以事实为根据，并可让保荐人或财务顾问等合理地核实。另外，为了向投资者提供一个可评估新申请人的活跃业务的背景，活跃业务记录声明及其所提及的上市文件的其他部分，必须同时列载新上市申请人经营业务所属行业或市场环境的一般资料。(三)尽职调查报告的内容承销商开展尽职调查，主要应从企业的法律文件，包括合同、章程等入手，对以下几个方面进行审查核实：1.发行人的基本情况，包括发行人工商注册登记的情况、公司章程、公司主要投资人以及公司管理层的情况等。2.公司本次发行股份的有关情况，公司关于本次集资额、集资用途、业务发展计划、股本结构的设想等情况。3.公司业务情况，包括公司的原材料供应商、产品销售商、技术开发计划、市场开拓计划等情况。4.公司财务情况，包括公司的财务制度、会计流程、财务结构、收入情况、现金流量等方面。5.公司的法律文件和其他有关的法律事宜，如法律文件的齐全规范性、公司有无涉诉情况等，都是需要了解并保持应有关注的内容。上面谈到的尽职调查内容主要还是从避免责任风险的角度出发。另外，承销商还宜从自己从事承销业务的收益成本上进行比较，对股票一级市场、二级市场进行调查，以避免出现劳而无功的情况。同样，承销商为了保证发行的成功，对国家的产业政策、税务方面的综合考虑也是十分必要的。在进行尽职调查时，有关的工作还要借助会计师和律师的专业判断。经过上述工作，证券公司及有关各中介机构对公司各方面的资信情况获得肯定性答案之后，就可以与公司签署财务顾问协议，最终敲定合作关系，开展实质性的工作。三、拟定上市方案境内企业在整个上市过程，包括前期准备、境内申请、上市申请及招股挂牌，肯定会遇到大大小小的问题，譬如说：在上市前，是否认为现阶段企业已基本符合香港创业板准入条件？是否必须立即着手准备上市工作？企业的可用资料能否负担较高的上市成本与费用？如何规避风险？是否有适当的途径解决在香港申请上市时，内地与香港法律相冲突的问题？在上市时如何定价？怎样才是上市的最佳时机？如何作好上市前后的协调工作？解决的方法是：统筹规划，在前面企业所作的可行性报告的基础上拟定一个上市方案，指导今后的上市工作(见图3-1)。 (一)如何拟定上市方案由投资银行(财务顾问或主保荐人或承销商)会同上市公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在尽职调查的基础上，集思广益，认真分析调查企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法。(二)上市方案的内容1.行业概况，包括行业现状、前景及主要竞争性。图3-1境内企业赴香港创业板上市台阶式工作流程图2.公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则及内容、重组中应注意的问题。3.在香港创业板市场发行上市的相关事宜，包括：(1)新股发行时机的选择和发行价格的确定;(2)在香港创业板上市所能筹集资金的估算;(3)多项财务审计；(4)募集资金投向。4.工作程序和时间表。5.实施组织及职责。 四、改制与重组 由于内地与香港的公司法不尽相同，再加上拟上市公司的情况各异，因此，公司在创业板上市准备工作中应尽可能结合香港的公司法、税法，灵活设计公司架构，这将对公司的上市工作及长远发展产生积极影响。一个好的法人治理结构是潜在的公众股东非常关心的问题，公司的管理机构是另一个重要内容，这为公司以后的生产、经营活动的顺畅运作提供了制度上的保证。企业在这一阶段的工作主要有以下两方面：1.明晰企业产权关系。产权问题不仅是困扰国有企业改革的一个瓶颈，也是限制民营企业发展壮大的一个关键问题。由于民营企业是在极不完善的市场环境中艰难发展起来的，为了求生存而不是发展，许多民营企业纷纷用挂靠、联营、承包等各种形式为自己戴上“红帽子”。但随着企业逐步发展壮大，当初为求得保护而戴在头上的“红帽子”现在却成了恼人的“紧箍咒”，民营企业面临着比国有企业更为复杂的产权关系纠葛，这就需要财务顾问借助自己的专业知识及经验，并组织律师、会计师等中介机构与国家有关部门根据企业的历史沿革、发展演变过程及其他因素，在现行法律范围内加以解决。2.改善企业股权结构。除了产权问题，在民营企业中还有一个非常普遍的问题，就是股权相对集中，结构不尽合理。由于受整个社会经济环境的影响，绝大部分民营企业是家族型企业，这不仅不符合上市的要求，而且会严重影响其向更高层次发展，甚至可能引发经营风险。因此，企业的法律顾问、财务顾问应该协助企业进行改制重组，使其符合有关上市的规定，更符合投资者的胃口。企业重组是指为了使按发起设立的股份有限公司在符合国际规范的条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市而按照境内外上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程，其主要内容包括业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、职员重组和管理体制重组。其中资产重组是企业改制重组的核心，是其他重组的基础。资产重组是资产的所有者或支配者为实现既定目标、借助资本市场，运用一定的方式与手段，对其资产进行重新配置与组合的经营行为。从法律上讲，是资产的所有者或经营者依法对其资产的有关法律权属加以处分以实现资产权属变动与重新组合的过程与结果。企业能否扎扎实实地搞好重组，成立规范化的股份有限公司，是赴香港创业板上市成功与否的重要环节之一。五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者拟在香港创业板上市的公司大多处在企业创立和产品研究开发阶段，企业注册资本可能很少，企业的资产规模也可能很小，离创业板上市要求会有较大的差距。因此，为了达到香港联交所对企业上市市值的要求，也为吸引私人股东注资入股，进一步壮大企业实力，有的企业可以在公开上市募集资金之前先通过私募引进一些策略性投资者，吸引一部分风险投资加入到公司中。 引进风险资本对新兴企业有着深远的意义。当克服了技术风险、市场开拓风险后，新兴的高科技企业往往凭着产品性能的优异、生产工艺的先进、生产成本的低廉、产品竞争力较高等使得资本收益比一般企业要高，但其未来收益也存在很大的不确定性，也就是说，对新兴企业的风险投资体现出高风险、高收益的特征。策略投资追逐的就是这种高风险、高收益。因此，风险投资者也称为“策略投资者”。风险资本投资的根本目的和动机，就是为了获得高额的投资回报。没有高额投资回报的吸引和诱惑，风险资本市场就无从发展。风险投资者在持有创业股权的时候即要考虑退出创业企业，收回已增值数倍的收益，然后再进行新一轮的风险投资活动。风险投资家们通常只对具有高增长潜力的公司感兴趣，上市企业可根据这些风险投资者的情况，结合自身条件，寻求策略投资者或风险投资。引进风险投资的程序如下：(一)制作投资备忘录为吸引策略投资者，引入风险投资，企业委托的财务顾问需撰写一份投资资料备忘录，内容一般包括摘要和正文两部分。投资资料备忘录摘要应使用简练的文字，使公司的计划能给风险投资者留下不错的第一印象，并引发投资者进一步了解的愿望。摘要内容包括公司概况、业务情况、资金需要及使用计划、财务分析、投资结构及联系方法等。投资资料备忘录正文主要表述以下内容。1.公司及其未来：公司历史和现状、组织结构、关键人物经历和背景。2.技术、市场及其策略：技术和市场现状、发展趋势，公司所处的地位和独特性，占领市场的策略。3.资金及其使用：资金的筹措时间和金额，资金去向分解，项目进度安排。4.财务分析及财务说明：过去和现在的财务情况及对未来的预测，收入来源与开支去向，动静态投资回收期，利润率，内部收益率特别是净现值等。5.投资回报及撤资方式：主要是风险资金投放回报和最后撤出方法。6.风险分析：来自技术、市场、财务、政策等各方面的风险及防范对策。7.附件：包括最近几年的各类财务报表、工商注册登记书等复印件。备忘录内容必须全面、准确、公正、客观，可操作性强。(二)策略投资者的初审和责任审查风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此，这个第一感觉特别重要。如果初次面谈较为成功，接下来风险投资家便开始对创业者的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。审查阶段完成后，如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可进行投资形式和估计谈判。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。(三)与投资者洽谈入股事宜 企业在初步选定2～3家风险投资者后，就需要开始与投资者洽谈有关事项。在企业选择投资者时，投资者也要对要求投资的企业进行筛选，其筛选的标准主要有：投资规模(一般风险机构的单个投资额占其资本额的10％左右)、风险企业的技术、市场定位、被投资企业的发展阶段。企业在通过筛选后，风险投资者还会对企业项目进行详细的分析，以决定是否投资。投资者注意力主要集中在以下几个方面：1.创业者和管理队伍的素质。2.产品的特点。3.使用的技术及其弱点。4.市场潜力。企业在与投资者洽谈时要注意，不能一味只强调自己产品的高科技含量，因为这并不是投资者首先关注的问题。风险投资的对象是企业而不是企业的产品，对一个企业来说，管理队伍才是最重要的。风险资本在投入之初，投资者就要考虑退身之道。企业应将自己准备上市的情况与投资者做好充分沟通，以消除风险资本家对投资有去难回的隐忧。在投资者决定投资后，企业就会与其谈到交易的定价，这是一个较易引起争议的地方，创业者应该争取为自己的企业卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引入风险资本，要留出相应权益给风险投资者，同样的风险资金所承受的风险越大则所占权益越多，比如在开发阶段的投入比扩展阶段要承受更大风险，因而所占权益更多。企业在与投资者达成一致后，为保护双方权益，双方需就重大原则问题签署正式协议，其内容包括投资项目、条件和承诺等。注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定，而且还要经过公证。(四)签订合同使其成为公司股东通过讨价还价后，进入签订协议的阶段，签订代表创业者和风险投资家双方愿望和义务的合同。一旦最后协议签订完成，创业者可以得到资金，以继续其经营计划中拟定的目标。签订正式协议后，双方即应履行协议。风险资本必须按时到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。策略投资者作为公司股东，也可能参加公司董事会或直接参与其管理。这也是策略投资者与传统金融机构最大的区别，其目的是预测可能出现的问题和提供及时的决策信息以使损失最小化和收益最大化，不同的策略投资者，介入被投资企业的程度也不同。有的偏好依赖于管理层报告和定期视察，有的则愿意发挥更积极的作用。不论怎样，企业引入的策略投资者也是企业的所有人之一，企业经营者与投资者合作是十分重要的。(五)投资生效后的监管 投资生效后，风险投资家便拥有了创业企业的股份，并在其董事会中占有席位。多数风险投资家在董事会扮演着咨询者的角色，对企业运营、管理队伍组建、财务状况等给予监管，并提出相关建议。第二节境内申请程序一、须提交的文件企业在上市准备工作完成后，就可以开始进行上市的申请工作。根据中国《证券法》第29条的规定，境内企业直接或间接到境外上市，必须经中国证监会批准。中国证监会将按照市场的原则，依法实行核准制。1999年9月21日，中国证监会公布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(以下简称《指引》)，规定提到，为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证监会(以下简称“证监会”)提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。1.境内企业申请到香港创业板上市的条件(1)经省级人民政府或国家经贸委批准，依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称“公司”)；(2)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近两年内没有重大违法违规行为；(3)符合香港创业板上市规则规定的条件；(4)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；(5)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。2.企业上市后的监管事宜《指引》规定“公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。”3.其他事宜(1)香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请；(2)证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；(3)公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案；(4)公司须遵守国家外汇管理的有关规定。将《指引》与中国证监会1999 年7月公布的境内企业境外上市的有关条件及程序等规定相对比，有如下变化：①上市条件有所放宽。如不设净资产的最低限额，而后者不得少于4亿元人民币；没有过去一年税后利润最低限额要求，因为这也是《香港创业板上市规则》有关上市规定中所列内容之一，而后者不少于6000万元人民币；筹资额也较低，最低币值为港币3000万元，而后者不少于5000万美元。②申请文件内容上的简化。如在申请报告中，不刻意要求企业提供最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测与依据，而是主要符合《香港创业板上市规则》规定的内容即可。③审批手续上的简化。如申请文件(前三项)一式四份，而后者可一式五份，说明减少了一个职能部门的审核。总的来看，境内企业赴香港创业板上市，中国的证券监管部门适当放宽了审批标准，但监管并无实质性放松，是介于“实质性审批”与“程序性审查”之间。可以想象随着资本证券化、资本全球化进程的加快，以及内地与香港监管会计(包括法律制度的趋同)的日益加强，境内高科技民营企业会很快拿到“准出证”与“准入证”，并会努力塑造自己的形象，最终得到市场和投资者的认可。4.境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：(1)公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；(2)上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意见报告；(3)公司设立批准文件；(4)具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策，以及在最近两年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作)；(5)会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；(6)凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；(7)较完备的招股说明书；(8)证监会要求的其他文件。二、审批程序1.在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份，其中一份为原件) ，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。2.证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。3.经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，并抄送财政部、外经贸部和外汇管理局；不同意受理的，说明理由。4.证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分(四)至(八)项文件(一式二份，其中一份为原件)；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇管理局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。第三节上市申请一、申请前的查询根据《创业板上市规则》有关上市程序的规定不难看出，创业板上市申请程序简便快捷，当提交上市申请时，所有的上市文件须是最终的定稿。《创业板上市规则》规定：1.发行人或其保荐人在准备上市申请时，如对规则中的细节提出疑问，保荐人应与创业板上市科联络。联交所有权利要求任何查询都必须以书面形式提出，并保留适合或需要的资料或文件。2.任何上市申请前向联交所提出查询的回复将不对联交所产生约束力，也不保证有关上市申请会获得批准。二、正式申请(一)对新申请人提交上市文件的规定上市文件指有关上市申请而刊发或建立刊发的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有关重组安排计划的综合文件以及介绍上市的文件)。向联交所递交上市文件必须确认所有所需的资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版。对新申请人而言，预期最后定稿的上市文件须于暂定聆讯日期至少足25个营业日之前向联交所递交，如果有必要修订，须于暂定聆讯日期至少足4个营业日之前提交最后文稿。一般来说，未经联交所同意，上市申请人一概不得对上市文件的最后文稿作出任何重大修订。 (二)上市文件必须包括的内容按照创业板上市规则，拟上市企业递交的上市文件必须包括以下内容：1.免责声明必须在显眼地方清楚列载：“香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任”。2.有关创业板特色的声明必须于其显眼地方以粗体字款列载：“香港联合交易所有限公司(联交所)创业板的特色创业板乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场。尤其在创业板上市的公司无须有过往溢利记录，亦毋须预测未来溢利。此外，在创业板上市的公司可因其新兴性质及该等公司经营业务的行业或国家而带有风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他熟练投资者。由于创业板上市公司新兴的性质所然，在创业板买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。创业板所发布的资料的主要方法为在交易所为创业板而设的互联网网页刊登。上市公司毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料。因此，有意投资的人士应注意彼等能阅览创业板网页，以便取得创业板上市发行人的最新资料。”3.公司两年从事“活跃业务活动记录”说明。4.公司上市后两年业务目标说明。5.有关的风险因素。必须至少包括以下几方面：(1)是否存在与发行人本身有关的风险，例如倚赖某种产品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素。(2)是否有与发行人业务有关的风险，例如产品、服务或业务活动本身附带的及与发行人业务所在行业有关的风险。(3)是否存在与发行人有关的宏观风险，包括地理、经济、政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。上市规则要求上市文件中所列风险应与有关发行人拟采取的减轻有关风险的行动的声明或保留意见分别列示。6. 其他能使投资者作出知情判断的细节及资料如：申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债，财政状况、管理层及前景，以及该等证券附带的权利及买卖安排。创业板上市规则，对企业不作刊载盈利预测的要求。但企业若在上市文件中载有盈利预测，则须说明该项预测所根据的各项主要假设(包括商业假设)。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外，保荐人或财务及顾问必须信纳有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内载列。上市文件刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年或一季为期，该半年或一季的中期报告须经审计。非以财政年度、半年或季为期的盈利预测期间将不获批准。与主板市场上市申请一样，创业板市场上市委员会将获赋予联交所之酌情批准或拒绝任何上市申请的权力。三、须提交的文件在向联交所提交上市申请表格时，应同时提交以下文件：1.如上市文件摘有会计师报告，则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的预期定稿。2.正式通告的预期定稿。3.认购申请表格的预期定稿。4.上市文件提及的会议通告。5.在可行的情况下，发行人股东大会授权配发正在申请上市的证券的决议案(如有)的经认证副本。6.发行人已通过根据《公司条例》须予登记的决议案副本。7.批准配发该等证券、提出上市申请，及作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排，及批准并授权刊发上市文件的决议案的经认证副本。8.临时所有权文件的预期定稿。9.所有权证书或其他所有权文件的预期定稿。10.如上市文件须载有董事会就具备足够流动资金而作出的声明，则须提呈由保荐人或发行人的财务顾问或核数师发出的函件的预期定稿。11.如上市文件载有溢利预测，则须提呈申报会计师及保荐人的报告的预期定稿及溢利预测备忘录连同主要假设、会计政策及该预测的运算的预期定稿。12.提出豁免《创业板上市规则》任何规定的申请。13.会计师报告中所述年度各年的年度报告及帐目。14.经每名董事、监事签署的正式承诺及认受书。15.发行人注册证书及任何易名注册证书或同等文件的经认证副本。16.发行人开业证明文件(如有)的经认证副本。17.填妥符合联交所不时规定的格式的核对清单。18.倘联交所作出要求，则不论在提呈上市申请时或往后任何时间： ①向联交所提呈以联交所不时规定的书面意见以辅助上市申请；②倘发起人或其他有利益关系的各方为有限公司或商号，则须提呈一份有关能控制该公司利润或资产或对于该公司的利润或资产拥有权益的人士的身份法定声明；③倘新申请人有任何公司股东持有5％以上已发行股本，该公司每位股东的正式获授权职员须作出声明，详列其注册办事处、董事、股东及业务。第四节招股挂牌一、路演企业在获准公开发行股票上市后，仍有许多艰巨的工作要做。首次获准上市的申请人可自由决定采用何种招股机制，由于不要求保荐人包销，因此，公司要多方做工作，巡回推介，吸引公众的投资兴趣，这直接影响到公司全部上市工作的成败。路演是直接针对可能投资人的一种宣传推介，针对性强，命中率高，发行人可以从包销团经纪人的反映中得到第一手资料，对公司证券的受欢迎程度做出判断，并根据这一判断制定合理的价格，实现尽可能多筹集资金的目的。创业板企业的主要融资对象是策略投资者(机构投资者)，对于路演推介的重视程度远高于普通主板上市企业，同时，路演工作的需求量也更大一些。(一)撰写研究报告公司财务顾问的系列研究报告是公司推广宣传的一个重要内容。主要是以专业人员的身份，站在独立的立场上，用专业的标准和分析方法，实事求是地分析企业的各项优势。针对不同企业情况，这些优势可能是先进的甚至是垄断的技术、独特的资源、团结高效的经营团队、畅通的覆盖广泛的销售网络、健康的财务状况、充分的现金流量、极强的获利能力等。根据企业上市前公关策划的实际动作经验，保荐人分析员的系列研究报告是企业推广宣传策划的一个重要内容。与后文将要提到的路演相比，在财经证券类报纸上做系列化的宣传广告，能够有一个广泛的受众面，可以扩大宣传的范围，并且有充分的空间和篇幅充分展示企业的优势和成长前景，可以令真正感兴趣的投资人对企业有一个充分的了解。这种推广方式的欠缺之处是针对性差，只是一种单向的宣传，缺少双向的沟通和回馈，只能是一个主动的过程，至于宣传的效果和投资人的反映情况则很难得知，对企业根据投资人的反映确定价格也很少有帮助。(二)试探市场需求在申请上市阶段已提到要准备招股说明书，在公司获准上市后，招股说明书公开发布。公司根据市面反应尤其是各证券经纪人的反映，来对公司拟发行股份受欢迎程度作初步判断，并着手准备针对性较强的“路演”。 (三)路演发行股份的公司向经纪人充分介绍公司和公司要发行的股票，展示公司的实力，引起经纪人的兴趣，从而再由经纪人向他们的客户介绍公司及其股票。各个证券经纪人是连接发行人及其股票和投资人之间的桥梁，他们对公司及其股票的认可，是影响股票发行成功与否的重要因素。由于香港与内地存在地理距离和文件差异，因此，与经纪商打交道，还需得到熟悉内地情况的香港公关公司的帮助，以加强公关宣传力度，增强投资者的兴趣和信心。1.国际路演的主要目的：(1)查明策略投资者的需求情况，保证重点销售；(2)使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估；(3)为发行人与策略投资者保持关系打下基础。2.路演推介所需资料和服务内容。路演推介所需准备的资料包括：专业精美的企业推介画册(中/英文)；招股说明书(中/英文)；研究报告(产品技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告)；发行公司文件封套(中/英文)；幻灯片和幻灯彩册(中/英文)；企业推广录像带(中/英文)、礼品、文件礼品袋等。此外，财经公关公司进行路演推介还将提供推介会、新闻发布会、上市仪式、上市酒会的场租、会场布置及其所需器材、展板、图片、背景牌和横条、度牌、同声翻译器材等的租赁和制作，以及演讲者名牌、名片、名套、胸花等项服务。3.国际路演的对象主要是策略投资者。国际路演主要是向策略投资者散发或送达配售信息备忘录和招股文件；发行人及相关专业机构宣讲推介；传播与发行人有关的声像文字资料；发送预订邀请文件并询查定价区间；发布法律允许的其他信息等。在通常情况下，国际推介基本完成(甚至在最初若干市场推介会完成)后，主承销商(或保荐人)可初步了解投资者对拟发行股票的态度，通过对反馈回来的投资者的预订股份订单进行统计，就可以大体确定承销的结果和超额认购率。国际路演之后，主承销商(或保荐人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等做研究和分析报告。在创业板市场中，无论是发行人还是保荐人都面临着巨大的包销压力，因此，针对策略投资者(主要是东南亚和香港本地投资者)的宣传尤显重要。国际路演是整个宣传过程中最关键的一环，成功与否将对最终的配售结果产生显著而直接的影响。4.组织路演需要重点关注的问题。巡回推介活动是公司的自身宣传活动，香港证监会、联交所对此并无“明文”规定。根据以往上市公司推介活动的经验，以下几方面需要注意： (1)时间。路演的时间并没有明文规定，一般是在初步招股说明书出台后，或在公司获准上市且招股说明书获批准后，根据上市工作整体情况作出具体安排。路演在某一地的开会时间可能很短，但是准备工作却常常花费很多时间和精力。因为约会并协调当地的经纪机构、经纪人费时很多，而且还要安排场地及早、午、晚餐等。(2)地点。一般可选择在宾馆或饭店的会议厅进行。要注意所选场所大小与预期到会人员数量相适宜，所以宾馆或饭店最好是经纪人较为熟悉的地方,比如证券公司经常举行各种会议的地方。(3)日程安排。会议最好选在经纪人精力最好的时间，如一周的中间进行，并且要注意尽量避免与其他重要活动的冲突。(4)公司情况介绍。发行人进行路演，举办会议，根本目的是要把企业的股份，实际上也就是把公司“卖出去”。须准备充分的材料，将公司的特点、经营状况、战略部署及发展前景作适当的介绍，既要吸引投资者，又不能给人言过其实的夸张感觉，以求得经纪人、投资人的认可。在香港创业板上市的企业，多为科技含量较高的民营企业，更应准备丰富的宣传材料，精心演绎公司的“上市故事”，挖掘最佳卖点，以提高经纪人、投资人的兴趣。(5)会后跟踪。成功地巡回推介之后，为巩固成果，一定要对经纪人做进一步的工作，以落实会议达到的成果。5.国际推介活动中应注意的问题：(1)防止推销违例；(2)宣传的内容一定要真实；(3)推销时间应尽量缩短和集中；(4)把握推销发行的时机。6.成功的例子：(1)科龙路演案例。科龙电器自1996年在境外上市后，曾多次在海外路演。1999年科龙A股发行，公司在全国展开巡回路演，由公司管理层面对机构和个人投资者，直接回答他们的问题，这在中国证券市场还是第一次。路演形式对于维护发行公司与投资者之间长期的公共关系十分必要。科龙电器在北京、上海、深圳的路演取得了巨大的成功，整个路演过程是一次信心的交流—公司不仅对自己的实力有信心，而且为投资者的投资行为树立了信心。这投资者了解上市公司的最佳途径—通过直接咨询、及时答疑，为公司整体形象的树立和今后二级市场的表现奠定了良好的基础。 科龙路演还在某种程度上表明了公司对投资者的尊重。通过路演推介使投资者全面真实地了解上市企业的生产经营情况，熟知经营理念，并树立了良好的企业形象，有利于进一步提高产品质量。作为国内首创，科龙A股路演引起了广泛的关注。科龙电器路演推介不仅充分体现了“三公”原则，提高了公司对投资者的信息透明度，使公司的内在价值得以挖掘，而且有利于公司在资本市场、产品市场上进一步扩大科龙品牌的优势。继6月招股路演之后，科龙电器于9月又写下了中国证券市场的一个第一：网上路演推介中期业绩。路演获得了数十家国内知名券商和基金管理公司的支持。国内媒体争相报道，路演网站点击数超过200万次，网上路演大获成功。(2)武汉锅炉B股美国路演案例。1998年，武汉锅炉B股为扭转部分投资者对公司行业前景的疑虑和误解，聘请金萍果财经传播公司担任常年公关顾问，寻求机会改变投资者对公司的不利看法。金萍果通过近一年详尽深入的研究，撰写了武汉锅炉系列宣传文章，将武锅的环保锅炉定为整个公关宣传计划的核心，以环保概念作为公关宣传计划的主要诉求，并通过金萍果在美国、欧洲、香港的配套网络，协助武锅在美国纽约、芝加哥、洛杉矶等城市展开巡回路演，并随后配合公关宣传。当整个公关宣传计划达到高潮，扭转了投资者以往对公司的错误看法，也就是武锅上市一周年时，该股在B股市场中连续拉出八个涨停板。此景象“前无古人，后无来者”，众多投资者踊跃争购，成为1999年B股市场少见的个股好景，深受企业和机构投资者称道。(3)深康佳A股增发路演案例。1999年康佳集团股份有限公司增发8000万股A股，主承销商中国国际金融有限公司借鉴国际惯例，聘请金萍果财经传播公司担任增发A股活动的公关顾问。在中金公司组织及金萍果的策划支持下，此次增发A股合理运用路演、网上路演、簿记、回拨、网上竞价等市场化手段，及时披露了大量关于新股发行的种种信息，充分发挥了市场的价格发现功能，使15.50元/股的最终配售定价极其接近康佳股票的投资价值。金萍果财经传播公司结合康佳长期稳健的经营形象和募资投向的战略转移举动，赋予了康佳一个“稳健的英雄主义形象”，并首次在资本运作活动中采用“独立活动CI标识”，即一支向上飞的金箭—“谋定思动、一触即发”，寓张锐之气在含蓄之中。这个创意成了康佳增发A股一系列推介活动的主题，也成了康佳以最小的折扣率募集到计划资金之成功的一部分。金萍果财经传播公司将此标识在整个路演及网上路演过程中予以重点突出，并运用在推介画册、推介电视片和文件礼品袋中，予投资者以深刻鲜明的印象。1999年10月在北京及深圳召开的路演推介会取得了机构投资者的积极回应，而随后的一对一推介也收到了预期的效果。同期在康佳网站(www.konka.com)展开的网上路演首开中国企业自有网站路演的先河，国内财经专业媒体对此均做了详细报道。 11月，康佳增发A股以超额认购20倍的成绩，顺利完成募集12亿资金的预期目标。(4)长城科技在香港成功上市。长城科技股份有限公司是长城集团用其旗下3家公司的股权资产发起的，是以深圳开发科技股份有限公司的55.95％、长城电脑股份有限公司的64.05％及深圳开发磁记录公司51％的股权资产发起的。1999年7月26日首次在香港招股的“长城科技”，8月5日在香港联交所挂牌交易。长城科技公司在全球路演中反响热烈，港人争攀“长城”，机构投资者认购超过全部规模的7倍，发行市盈率为11.4倍，创今年香港工业企业首次发行的最高定价。长城科技的每股初始定价是2.22～2.78港元，在路演过程中根据机构投资者的反应，最终定到3.15港元的最高价。该公司配售及公开发售约达3.56亿股，占总股本的35％，其中配售部分是流通股本的90％。根据每股3.15港元的定价，在不计入超额配售的情况下，本次发行所募集的资金为1.628亿美元。由于超额认购超过一定比例，承销商将执行超额认购15％的权利，计入超额配售募集资金达1.844亿美元。二、发行定价创业板市场对企业股票发行数额没有限制，在首次公开招股时，不要求进行包销，但必须达到招募章程所载列的最低认购额方可上市。香港联交所创业板上市规则规定，最低集资额为3000万港元，公司企业如未能按原定价格集得3000万港元，则可以减价促销以符合集资规定，或撤回上市申请。可以看出，股票价格的确定，也是上市公司发行销售工作的一个关键问题。联交所对发行价格没有规定制定方法，只要发行的股票能够配售出去，能卖高一点的价格就行。因为联交所并不审查公司是否盈利，所以上市后股票价格的涨跌并不是联交所审查时所关心的。受企业现有条件影响，许多公司只想在首次上市时符合上市的最低集资额即可，待到公司有盈利时再以较高的市盈率作第二次股本融资。但要注意，创业板上市规则要求公众持股量为20％，若招股反应好，例如出现超额认购，则联交所有权要求将该公司公众持股量提高到25％。股票定价的时间一般安排在路演之后和正式发行前，承销商和发行公司一同召开协商会议，讨论最终的发行价格，并根据讨论结果对注册登记表进行修改。次日，发行公司向联交所递交价格修改后的注册登记表，等候联交所宣布其有效，从而开始用标明的固定价格向公众出售证券。 在首次公开发行中，股票定价要综合考虑各方面的因素，诸如公司的每股盈余、同行业的股票市盈率、当时的市场状况、投资者的价格需求弹性等。有关股票定价的详细过程将在第7章第2节中阐述。三、刊发上市文件根据香港创业板规则规定须由联交所批准刊发的公告、通告或其他文件，在联交所未确认对公告、通告或其他文件并无进一步意见前，一概不得刊发(包括呈交于创业板网页刊登)。要创业板网页刊登的正式通告，至少必须刊载下列资料：(1)发行人的名称及注册或成立国家；(2)申请上市的证券的数目及名称；(3)公众人士可索阅上市文件的地址；(4)刊登通告的日期；(5)如属配售，牵头经纪人及任何分销人的名称；(6)说明已向香港联交所申请批准该类证券上市及买卖；(7)说明该正式通告只为提供参考资料而刊登，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议；(8)发行人发售以供认购或发售现有证券，或由新申请人或其代表配售，其中20％或以上的配售证券直接配售予公众人士，或由新申请人或其代表配售某类初次申请上市的证券，其中20％或以上的配售证券直接配售予公众人士的情况下，须说明有关申请将只根据上市文件予以考虑；(9)预计证券开始买卖的日期；(10)保荐人的名称及地址；(11)发行人如有自身网页，其所刊登的任何公告、通告或其他文件必须是获批准刊印的版本或最后版本，并且刊登时间绝对不得早于创业板网页刊登的时间。四、正式发行股票发行的成功与否关系重大，涉及方方面面的利益关系，而拟上市公司可能是最大的受益者，也可能是“千军万马闯独木桥”中的残兵败将。因此拟上市公司及相关机构必须齐心协力，认真把握上市中的每一个环节，分析各环节中的影响因素，促成发行的成功直至挂牌上市与持续的交易。(一)成功发行的主要因素影响发行成功的主要因素(参见图3-2)很多，但归纳起来主要有：图3-2成功发行的主要因素 1.向投资者推介。即通过撰写研究报告和制定招股书、路演与媒体接触、单封单推介等促销程序，宣传所发行股票。2.最佳的定价。这是关键因素，直接涉及到发行人、承销方、投资方的风险投资收益。其中，承销价格是由公司及保荐人依据公司的本质、营运表现、产业前景、行业状况，当时的市场情况及投资者的接受程度等因素综合决定的；股票的发售价格由公司和保荐人、承销商协定。3. 弹性的发行量。是由上市的时机、市场走势、竞争对手的发行情况等因素决定的，其中上市的时机(详见第7章第1节)也即能否成功上市的关键因素。4.建立全球性的投资客户群。这决定于承销团、全球协调人、主承销商、简单及弹性的架构、发售方式等因素。(5)弹性的分配。是与建立全球性的投资客户群与最大化需求直接相联系和制约的。(6)需求最大化。是与公开承销、管理者的决定、需求的弹性等承销的规划不可分的。(二)承销运作无论是上市时间的选择，还是价格的制订，都是在承销运作过程中通过承销组合(见图3-3)来实现的，承销动作实务如图3-4所示。股票销售在一般情况下，特别是在海外发行股票，都是通过国际发售来完成的。1.受限于不同地区、市场的法律，对于香港以外地区的投资者通常以定向配售方式进行推销。国际发售划分为不同部分是因为牵涉不同地区的经理人以获得不同地区市场的投资者。同时，不同地区之目标投资者的性质亦会不同。通常，香港的目标是广泛的投资者(包括散户)，故须登记于招股书。美国地区则可能会涉及一个根据美国证券法需要全面登记的陈述公开发售，或者，更常见的是根据美国证券法第144A条规定，仅向合格的机构法人发售。国际部分通常只限制于专业投资者，以减免在当地证券法上的义务。 2.累计投标制是发行者用以决定股价的一种辅助方式。超额配股权允许承销商有较具弹性的动作空间。 除香港外，其他地区可能会以累计投标制进行销售，即投资者有机会在指定发售期限之前竞投股票，发售规模和价格在发售期限前，根据投资者在整个发售期的兴趣而定。为了适应最终发售规模的不稳定性，公司通常会授予主承销商一项“超额配股权”。主承销商可以根据“超额配股权”，要求公司按照约定数额发行额外股票，作为股票发售的一部分。主承销商也会采用稳定措施，以便公司上市后，他们可以在市场上买卖股票以稳定股价或满足超额认购。3.国际发售中，全球协调人将视各地区对该股票的需求状况，对该次的发售进行区域性的分配。在国际发售中，全球协调人负责协调不同地区的证券发售工作。全球协调人通常有权增加或缩减某一地区的发售规模。例如，香港地区的投资者需要按照每股的最高价格认购，如果(根____据其他地区的反应)最后定价低于认购价，多出的款项可获退还。每项国际发售的实际要求，并非能轻易符合香港和其他地方的监管要求，而全球协调人的作用便是协调这些问题。一个稳定的后市环境对保证发行公司及投资者获得长期利益非常重要。保荐人必须保证为发行公司在香港上市发行提供顺畅的二级市场支持，及在以上四个主要方面提供所需资源，方便及确保发行公司将来再次进入资本市场时受到市场欢迎。考察发售是否成功的主要标志有：把握时机以最佳发行价发售；有足够的额外需求；上市之后股价的稳定上升；股东的多元化，以及多数股票配售给高质量、长期的机构投资者等等。成功与否，完全依赖于企业自身的磨合与投资银行(保荐人)的整合，后者尤其重要。五、申请挂牌在成功发行股票后，公司就可向香港联交所提请正式挂牌，在被审核批准后，根据香港联交所的安排择日上市。企业取得了证券监管部门和香港联交所的批准后，就可以发行其股票，并根据联交所的安排择日上市。但是企业筹集到资金并不意味着就完事大吉了，企业在其股票上市后，还有很多的工作需要去做，对于创业板市场的上市公司来说，就更是这样了。企业上市后的持续工作主要包括对投资人和证监会、联交所持续的信息披露义务。由于香港创业板推行“买者自负”的理念，在创业板上市的公司，其营业能力要投资者自行作出判断，因此创业板上市规则强调要求上市公司作出详尽、频密及准时的资料披露。上市公司除提供经香港法律认可的注册会计师审计的年度、半年度财务报告外，还应定期地披露其季度报告。可以说凡是主板市场要求披露的方面，创业板也同样要求，另外上市公司还要注意以下几个方面工作：1.就其“业务目标声明” 所述目标的实际进展情况作出报告，并就可能的偏差作出解释。2.借助上市保荐人的分析师或财务顾问，对企业的生产经营活动继续保持关注，并定期或不定期地出版研究分析报告，以保持投资人对企业的关心，活跃公司股票交易。3.做好准备，妥善应付日常工作中随时可能发生的意外情况，对于容易引起重大误会的事件要尽快作出反应。要防止公司股价的异常波动，避免使企业的形象受损。总之，公司在顺利完成上市工作后，还要继续维持与投资者及其他特定机构的联系，及时披露各种信息，增加经营透明度，以满足股东和投资人对公司生产经营的知情权，尽到一个公司企业对其所有人应尽的义务。第五节主要上市文件一、招股章程(一)定义招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的一份重要文件。其中内容不允许有任何似是而非或疏漏之处，发行人、上市保荐人、律师、会计师都应对其中的部分或全部内容承担相应的法律责任。(二)作用在所有的文件中，招股说明书的作用是最为重要的。它主要有三方面作用：第一，它是一份法律文件。不同市场对其内容、格式的要求不一样，但有一点是相同的，即必须对有关发行公司的信息作出充分和真实的披露，使投资者能充分了解发行公司并作出投资决策，其中任何不真实的披露和隐瞒重大事项都是违法的，如招股说明书中有任何不真实内容，任何授权发行招股说明书的人都可能最高被罚款50万港元及监禁3年；第二，它又是一份销售文件。投资者根据招股说明书提供的品格、时间认购发行公司的股票；第三，它又是发行公司公开亮相的综合性舞台，其内容包括公司的发展历史、主要产品和服务、原材料供应、生产、营销、竞争、新产品开发、员工、管理主要资产和财务报表等等。潜在投资者、竞争对手、未来合作伙伴和其他社会大众都可能利用招股说明书了解发行公司某方面的信息，并对其进行评价。因此，招股说明书的编制质量不但影响公司的发行和上市，同时也关系到公司在国际市场上的形象。 拟上市公司应该注意，凡属香港《公司条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《创业板上市规则》，如有需要，更须符合《公司条例》，并根据《公司条例》注册存案。《创业板上市规则》有关招股章程的规定，是完全独立于《公司条例》的有关规定的，并且亦不妨碍《公司条例》的有关规定。因此，符合《创业板上市规则》并不保证符合《公司条例》。在香港发行股票的招股说明书须用中英文书写。(三)主要内容1.发行人的全名。2.刊载下列声明：[本文件(发行人各董事愿共同及个别对此负全责)乃遵照香港联合交易所有限公司《创业板证券上市规则》的规定而提供有关发行人的资料。各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信：(1)本文件所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导成份；(2)并无遗漏任何事实致使本文件所载任何内容产生误导；(3)本文件内所表达的一切意见乃经审慎周详的考虑后方作出，并以公平合理的基准和假设为依据。3.发行人的主要银行、保荐人、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人(如有)及该次发行的律师的姓名或名称及地址。4.核数师的名称、地址及专业资格。5.发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力。6.如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址(如有)、根据《公司条例》第Ⅺ部注册的香港营业地址，以及在香港授权代表接收传票及通告的人士的姓名及地址。7.公司章程细则或同等文件有关下列各项的条文或详尽的条文摘要：(1)董事可就与其有重大利益关系的建议，安排或合约投票的有关权力；(2)董事可(在并无独立法定人数的情况下)就其本身或董事会内任何成员的酬金(包括退休金或其他利益)投票的有关权力，以及有关董事酬金的任何其他条文；(3)董事会可行使的借贷权力及该项借贷权力如何可予更改；(4)在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；(5)董事的资格股；(6)股本的转变；(7)收息权利开始失效的时限，以及该项失效规定实施的对象；(8)证券转让的安排及(如属许可)有关证券自由转让的任何限制；(9)对发行人的证券的所有权实施的任何限制。8.(1)任何发起人的姓名。如发起人为一间公司，须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及交易所认为需要的其他有关资料。 (2)紧接上市文件刊发前两年内支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何发起人任何现金、证券或其他利益，以及该项付款、配发或其他利益的代价的有关详情。9.如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：(1)该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利(不论从法律角度而言是否可予行使)；若是，则详加说明；(2)该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义载期声明，且并无撤回该项同意；(3)该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。10.如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，须说明董事会获悉有关集团内任何成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任(交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证)。11.发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情，以及在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。12.有关放弃或同意放弃日后派发股息的任何安排的详情。13.紧接上市文件刊发前24个月内就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。14.如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：(1)有关该等证券及发行或配售事宜的资料；(2)有关该等发行计划是否获得中国证监会或国务院辖下其他证券监管机构的批准的声明，并说明该等发行计划的时间表；如该等发行计划尚未获得批准，则说明预期公司何时会获得批准；(3)一项声明，指出在香港的发行事宜是否(全部或部分)须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；(4)概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准，其对中国发行人的业务目标声明及财政状况(包括盈利预测，如有)的影响；(5)如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否 (或是否拟)以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；(6)中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；(7)有关预期于内资股或H股以外的外资股发行或配售完成后，将持有占中国发行人已发行股本10％或以上的内资股或H股以外的外资股的每名法人或个人股东的资料，以及各人将持有的内资股或H股以外的外资股数目。15.如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：(1)有关该等证券的资料；(2)如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明；(3)中国发行人的已发行的股份类别细分表；(4)有关持有占中国发行人已发行股本10％或以上的证券的每名法人或个人股东资料，以及各人持有的股份数目。16.有关股东大会会议及内资股与外资股(及H股，如适用)持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定的详情。17.就《创业板上市规则》第29(1)段所述的公司(属合资经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司)而言，须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营期；合营各方的先买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时的限制；有关合营公司业务及其动作的管理安排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；终止合营的规定；合营合约的其他重要条款。18.说明中国发行人是否已申请或拟申请中外合资股份有限公司的地位及有关以下事项的声明，即发行人是否或预期会否受中华人民共和国中外合资经营企业法所规限。19.有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该等外汇来源的详情。20.在上市文件的适当地方，以显眼的方式刊载根据《创业板上市规则》第25、39条规定中国发行人的上市文件须载列的股份购买人的声明。21.在上市文件头版按照以下内容刊载一份一般声明：“本公司在中华人民共和国(中国)注册成立，其业务亦在中国进行。有意投资于本公司的投资者应注意，中国内地与中华人民共和国香港特别行政区(香港特区) 的法律、经济及金融体系有所不同，而且，投资在中国注册成立的公司所面对的风险亦有所不同。有意投资人士亦应注意，有关中国发行人的监管结构与香港特区的监管结构不同，并应考虑到本公司股份在不同的市场挂牌的性质。有关的差异及风险因素，分别载于第⋯⋯页的‘⋯⋯’一节内。”[风险因素]一节须载有(包括其他因素)以下各项的摘要：(1)关于中国发行人业务的中国有关法律及法规；(2)中国的政治结构及经济环境；(3)中国的外汇管制及人民币的汇率风险；(4)为境外上市的中国发行人而设的不同监管结构；(5)有关中国发行人的业务及/或其产品的特殊风险因素；(6)有关解决基于中国发行人公司章程而发生的争议的适用法律，以及有关中国发行人股份转让的适用法律。22.有关适用的公司法事项，包括中国与香港在法规要求上的重大差异的概述。此等概述须包括以下各项：(1)有关股东大会会议，及内资股与外资股(H股，如适用)持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定；(2)有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票，只须根据股东大会上通过的特别决议，即可每隔12个月发行、配发或授予不超过中国发行人现时已发行在外内资股及/或外资股(及H股，如适用)的股本的20％的能力；(3)有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票，只须根据中国发行人创立大会通过的股份发行计划发行内资股及外资股(及H股，如适用)的能力；(4)股东可对中国发行人的董事行使的任何诉讼权；(5)仲裁的特点；(6)保障股东的准则，而该准则与香港现行的一般准则有所不同。股份公司向社会公开发行股票，根据公开、公平和诚实信用的原则，有责任将本公司的重大事宜告之社会公众，实行财务公开。这样，一方面可以使投资者了解公司状况，防止出现垄断、欺诈和假冒等现象，保护投资者的利益；另一方面，可以保证证券市场高效率地运行，达到资源的优化配置。为此，需要经常向社会公开披露公司的重要信息，包括公司经营状况、各种财务报表、公司董事会组成情况、各种报告书等等。编制有关公开说明书，包括向社会公开发行股票时的招股说明书、股票上市交易时的上市公告书、对原有股东配股的配股说明书、重大事项公告及有关附件说明等。编制这些公开说明书时必须做到充分地公开，以便投资者能对公司的业务发展、财务状况、管理状况、未来前景、风险及该股票所拥有的权益有全面、清晰的了解与评价。公开说明书的内容必须陈述准确、清楚、真实、全面，不得有任何含混、虚假和遗漏，更不得有任何误导、欺诈成份。二、上市协议 上市申请一旦获得批准，申请人便须与交易所签署一份上市协议。这是申请上市的最后一道程序。上市协议签署后，上市申请便告成功。再根据其所采取的上市方式，将其证券招股、认购或配售、供股等最初分配完成，便可按交易所指定的“吉日”正式挂牌买卖。联合交易所《证券规则》第十三章对签署上市协议的各种事项作了明确规定，并专门制定了附录七，将上市协议包括的具体内容及要求详细加以罗列。上市协议的内容，实际上是交易所指定的。它的主要目标是维持一个公平而有秩序的证券市场。主要内容如下。1.规定上市公司在一定期限内，向交易所、证监当局、股东及其他上市证券(如认股权证)的持有人发送年度经审核帐目的副本以及每一财政年度头6个月的中期报告的副本。例如上市公司的每年度帐目必须在股东周年大会举行前最少21天送到该公司每位成员和股东手上，而这些帐目必须是最近5个月内整理的；所报须提供有关该公司业务资料及对该公司财政状况做出评估须知的资料，其中包括该年度的损益表和年度终结时的资产负债表。2.规定上市公司发行股票、可换股证券、认股权证或认股期权或可转换证券等，须经股东通过，除非该等发行是按比例发行(例如供股)，或者该等发行不超过已发行股本的20％，且经股东事先授权进行的。对配售的要求。如申购或代表新申请人配售，其中20％或以上的配售证券直接配售给公共人士。对每月回购的限制。主要限制包括：(1)只在股东授权的情况下才可进行回购。发行人能够回购的股份的最高数量是发行人在授权期间内现有已发行股本的10％。该授权必须由股东在一次股东大会或下次周年股东大会上重新通过，否则该授权会于下次周年股东大会时届满失效；(2)发行人在正常交易时段的最后30分钟内不能发出开盘买价或任何买盘价；(3)回购的价格不能高于系统内所记录的最后独立买盘价或最后独立的卖盘价。3.规定上市公司必须向交易所披露各种事项，包括宣布派发或支付股息的任何决定、初步公布业绩、建议改变资本结构、根据一般授权发行证券详情、回购本公司股份等。4.规定上市公司在原则上达成一项“须予公布的交易”时，必须尽快发出新闻通告，并要在进行交易后的40日内，向公司成员、交易所及证监当局发出一份详述该宗交易的通知。5. 规定上市公司在披露资料方面维持高度的标准。交易所可要求上市公司公布更多资料，并可对上市公司实施特殊或一般的附加规定。上市公司必须遵守该等规定，否则交易所可自行公布有关资料。6.规定上市公司要确保所有使用市场的人士同时获得相同资料，确保在买卖方面不会有其中一方掌握可影响价格的资料，而另一方则缺乏此等资料的情况出现。7.规定交易所可全权决定不时修订上市协议的条款及有关附注，惟须提交证监当局批准。交易所会将修订的内容通知上市公司，并要求以确认方式签署经修订的新上市协议。8.规定上市公司如不遵守上市协议可能会遭致其证券买卖的停牌或除牌。(1)停牌或复牌。①如未能公布股价敏感资料，则须停牌，但停牌时间一般应不会多于半天；②如发行人于半日的交易时段内未能发出公告，联交所将要求发行人暂发一份公告，表示稍后将公布股价敏感资料并申请复牌；③联交所有明确权力可恢复股权买卖。(2)除牌程序。①发行人必须有足够的业务动作，以致能符合创业板的上市要求，否则将可能被除牌；②在简化的程序下，发行人可以在六个月内被除牌；③联交所保留绝对的权力，在严重违反创业板上市规则的情况下，于任何时间将某股份除牌。三、承销协议除了股票最终发行价和发行量，正式的承销协议没有什么新内容，差不多全是前面已经深入讨论过的。这份文件只是一种形式，通常在发行生效的前一个交易日收市后完成。在最后时刻，公司还是有机会撤回这次发行，但它必须支付已发生的费用。(一)承销团协议在正式承销协议签订之前，主承销商已经和所有承销团的成员谈过，并且他们之间也达成一份承销协议，说明每个成员准备销售的份额，并委托主销商代表承销团所有成员与公司签署协议。在这份协议书里，通常还有承销商与承销团成员对佣金、费用和认股权证的内部再分配条款。如果股票发行需要承销团承销的，且承销团有3家或3家以上的承销商的，可设1家副主承销商，协助主承销商组织承销活动；承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。承销团协议应载明下列事项：1.各方成员的名称、住所及法定代表人的姓名； 2.承销股票的种类、数量、金额及发行价格；3.包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法，或代销过程中剩余股票的退还方法；4.承销份额；5.承销组织工作的分工；6.承销期及起止日期；7.承销付款的日期及方式；8.承销缴款的程序和日期；9.承销费用的计算、支付方式和日期；10.违约责任；11.其他事项。(二)股票承销协议承销协议十分复杂，不同协议具体细节各不相同，但一般包括各方权利和义务、认股权证条件和契约。以下是承销协议的基本框架。证券经营机构承销股票，可以以包销或代销方式进行，并与发行人签订承销协议。发行人与证券经营机构签署的承销协议，应当包括下列事项：1.介绍和定义。这部分介绍要明确承销协议的各方成员的名称、地址及法定代表人姓名；并明确组成该承销团。2.承销的具体方式，是承销还是代销及有关事项。3.承销股票的名称、种类、数量、金额及发行价格。4.承销期及起止日期。5.承销付款的日期及方式。6.承销费用的计算、支付方式和日期。7.承销的条件。要满足三个条件：符合公司利益；从承销商利益出发；对双方都有利：(1)承销商依赖公司申请、保证的真实性。(2)公司必须向承销商递交由法律顾问出具的证明公司的申请和保证是正确、真实、完整的信函。(3)在联交所宣布发行申请获得批准但正式生效前，双方都不能销售股票。8.请求和保证；公司保证其承销的请求和认股权证是真实、准确的，并且在这个协议生效时是完整的。另外，公司要保证自己有限责任公司的结构是恰当的，而且是被有关方面认可的。更具体地说，公司要确认：(1)原有社会流通股都是合法授权、有效、全额支付的。 (2)符合香港《创业板上市规则》及《证券条例》等规定，包括其注册登记说明书。(3)公司有能力发行新股。(4)公司资产结构未发生重大变化。9.违约责任。10.其他需要约定的事项。境内企业赴香港创业板上市的文件是各中介服务机构进场后，根据时间表的要求开展各自的工作，发行公司内部上市工作班子向中介机构提供公司材料，协助各方完成编制及核实而完成的。上市所涉及的文件主要有申请报告、财务报告、公司章程草案、资产评估报告、财务报表、审计报告、注册登记表、招股说明书、法律意见书等等。值得注意的是文件的编制并不是一个孤立的过程，通常它是同其他有关的工作结合在一起的。由于各种文件在发行和上市中的重要性，其内容的不真实或误导以及存在的重大遗漏等，发行公司的董事和有关中介机构要负相应的法律责任，所以，在向有关部门递交之前，由公司会同中介机构对文件的每一项细节内容、每一个具体数据进行详细而严格的核实，这样才能保证文件的真实性和提高文件的可信度。