差额补足回购协议书

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1、-.协议书编号【】本协议书（以下简称“本协议”）由以下各于【】年【】月【】日在中国【】市【】区签署：甲：【请填写优先级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：：传真：乙：【请填写购买名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：：传真：丙：【请填写合伙企业名称】住所：通讯地址：合伙事务执行代表：联系人：：传真：丁：【请填写普通合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：-可修编.-.：传真：戊：【请填写劣后级有限合伙人名称】住所：通讯地址：法定代表人：联系人：：传真：鉴于：1、甲拟作为受托人设立【】号单一资金信托（最终名称以实际发行时为准，以下简称“单一信托”

2、），募集资金人民币【】元整，（小写）RMB【】元。2、乙系依法成立且合法存续的法人实体。甲作为单一信托的受托人与丁、戊拟共同出资设立丙（以下或称“合伙企业”），并签署《【投资合伙企业】（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。其中，甲作为丙的优先级有限合伙人，以单一信托项下募集的资金实缴出资人民币不超过【】元；戊作为丙的劣后级有限合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元；丁作为丙的普通合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元。乙拟按照本协议的约定受让甲所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。3、丙拟按照合伙协议的约定对【】（以下简称“项目公司”）进行股权形式的

3、投资。4、丁、戊均同意乙或其指定第三按照本协议的约定受让甲所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。现经各协商一致，就乙按照本协议约定受让甲所持有的合伙企业财产份额，以及乙为保障甲所代表的单一信托项下资金安全，补足甲投资收益及受让甲持有的合伙企业财产份额等事宜达成如下协议，以资共同信守。1、甲投资期限-可修编.-.合伙协议项下，甲对合伙企业的投资期限为【】个月（以下简称“甲投资期限”），自甲向合伙企业实际缴付出资之日起计算。2、标的有限合伙份额的转让2.1丙是根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，其中，甲作为优先级有限合伙人认缴有限合伙企业的出资额人民币壹拾亿元整，并持

4、有对应的有限合伙份额，该等有限合伙份额为标的有限合伙份额。根据合伙协议，甲拟在合伙协议约定的实缴出资条件全部完成当日，对合伙企业实缴出资人民币壹拾亿元。甲向丙的实缴出资额以甲实际缴付金额为准。将本协议履行过程中的任一时点甲向丙已实际缴付出资金额设定为A。甲有权按照本协议约定的条款和条件，向乙转让部分或全部标的有限合伙份额；除非甲有另行处置其所持部分或全部有限合伙份额并通知乙的，乙应按照本协议约定的条款和条件，受让部分或全部标的有限合伙份额。各一致确认，甲向乙转让标的有限合伙份额系甲的权利而非义务。在乙支付各期标的有限合伙份额转让价款之前，甲有权随时单变更本协议，而将部分或

5、全部标的有限合伙份额转让给其他第三，或以法律法规不禁止的任其他式对标的有限合伙份额予以处置。在此种情况下，甲应于处置完成后书面通知乙处置事宜。乙无权对该等处置提出任异议或抗辩，并应根据本协议约定继续履行其他义务。2.2标的有限合伙份额转让价款2.2.1甲与乙及本协议其他各一致确认，标的有限合伙份额转让价款以甲向丙实缴出资额（A）为计算基础，根据甲持有标的有限合伙份额的实际天数计算。标的有限合伙份额转让价款总额为乙按照本条第2.2.2款约定计算并应支付的各期标的有限合伙份额转让价款的总和。2.2.2标的有限合伙份额转让价款的支付式和支付计划乙应向甲分期支付的标的有限合伙份额

6、转让价款，包括季应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“季应支付份额转让价款”）和年应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“年应支付份额转让价款”）。乙应按如下式向甲分期支付标的有限合伙份额转让价款：（1）季应支付份额转让价款-可修编.-.在甲持有标的有限合伙份额期间，乙应在每个自然季度末月【21】日向甲支付一期按照如下公式计算的季应支付份额转让价款（X）：每季应支付份额转让价款（X）=Z×【】%×每个自然季度甲持有标的有限合伙份额的实际天数/360-丙按照合伙协议在该个自然季度对应的分配日（指对应的每个自然季度末月【21】日、优先级有限合伙人持有有限合伙企业财产份额

7、的最后一日）已向甲分配的当期投资收益。上述公式中，Z为A减去乙已向甲实际支付的年应支付份额转让价款后的余额，每个自然季度甲持有标的有限合伙份额实际天数为上一季度末月【20】日（不含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数；首个自然季度甲持有标的有限合伙份额实际天数为甲向丙实缴出资额之日（含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数;最后一个自然季度甲持有标的有限合伙份额实际天数为到期转让日上一自然季度末月【21】日（含）至到期转让日（含）之间的天数。在X的上述每个计算期间如A、Z或乙已向甲实际支付的年应支付份额转让价款的实际金额