巴西展望投资巴西的法律环境.pptx

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1、巴西展望投资巴西的法律环境RenêGuilhermeS.MedradoXiemen,2007年9月9日主题总览演示目的I.–介绍回顾主题介绍法律环境政治与行政体系待遇平等法规执行投资巴西的构建外资法人构建金融体系资本市场税收制度签证以双边投资条约作为促进投资的附加手段？介绍演示目的:为有兴趣在巴西投资的中国商务高级管理人员提供法律方面的简要信息。演示内容结构:总体介绍与巴西商业管理及惯例相关的法律之不同领域与话题。概述相关话题，提供基本信息，旨在消除巴西市场新投资者常见疑虑。政治与行政体系待遇平

2、等法规执行II.–法律环境政治与行政体系政治与行政体系:1988年宪法:巴西为联邦共和国，由联邦、州、联邦区（巴西首府巴西利亚所在地）及市组成。联邦享有主权，各州及各市有自治权；联邦实行立法、执法与司法三权分立体制:立法:国会:(i)众议院,代表人民；与(ii)联邦参议员,代表各州与联邦区。执法:共和国总统，副总统。司法:根据不同主张性质与管辖级别，司法体系分为联邦最高法院（STF），最高法院（STJ），法院（TJ）等级别。待遇平等边境上(产品):适用WTO规则（最惠国待遇）。巴西将履行其国际义务，提

3、供便利。入境后(产品):适用WTO规则不低于本国同类产品所受优惠的待遇税收、管制、影响国内销售的必要条件,等等。其他与卫生/检疫措施、技术性贸易壁垒、商业评估等相关的义务。贸易救济须遵照WTO规则及正当程序条款进行。作为投资人(生产商):宪法权利:巴西将不会因资金来源不同而采取区别待遇。一切待遇均平等。竞争法为对抗反竞争行为提供依据。法规执行司法部门:监督各类事宜。总体上独立于其他部门。专门化趋势。仲裁：新趋势通常适用于商业事项。也适用于国有公司。合法性经法院确认。仲裁正逐渐趋于被普遍适用。巴西是《

4、纽约协定》(有关仲裁裁决的执行)签署国之一。外资法人构建金融体系资本市场税收体制签证III.–投资构建1.–外资外国资本进行投资的限制外汇市场外资注册外资限制:在巴西，通常对外商投资不存在限制。例外行业:石油业（由联邦垄断）；核能产业(由联邦垄断)；卫生行业(通常禁止外资直接或间接参与卫生保健行业)；邮政业(通过国有公司控制)；金融机构(须由共和国总统授权)；保险公司；通讯公司(限于30%)。外资外汇管理:巴西的外汇买卖受严格管理。交易的进行必须遵守中央银行规则。基本原则:所有外汇兑换

5、交易必须出于经济上的原因。巴西外汇管理法令为保证资本的顺利撤出提供充分保障。外资外资外资注册:具有永久特性的外商投资须在中央银行(BACEN）“外国直接投资电子申报记录”（“RDE-IED”)中注册。(通过巴西中央银行电脑网络SISBACEN)。RDE-IED的重要性:汇付利润、股息、利息及特许权使用费；汇付投入资金；以及再投资注册。外资外资注册(续):外商投资种类:货币：收购现有巴西公司的股权时，可通过任何一家金融机构进行投资；国外信贷兑换:通过RDE-IED系统注册的国外信贷转移到公司，并附有债权人

6、声明。需要做出象征性的交易行为，表明外币的售出；以及无外汇兑换风险保证的资产进口：资产必须被指定用于生产产品或提供服务，专门用于构成资产。2.–法人构建子公司公司合并合资联盟法人构建子公司:外国公司子公司的设立须经由巴西政府授权（通过总统颁布的法令）。6至8个月。公司合并:最常见模式:有限责任公司(Ltda.)与法人公司(S.A.)。也包括其他种类。出资不受限制(无资本最低限额)。但不排除特殊情况(如金融机构)。法人构建合资:两家或多家公司之间签署协议以共同开展某项经济活动。可以任何一种企业组织

7、形式加以构建。联盟:并非为一种正规的法人结构。参与联盟的各家公司保持自主权，通过签署协议规定各方义务，约束自身行为。是与巴西政府合作开展项目的理想方式(如公共特许项目、端对端协议等)。3.–金融体系概况金融机构种类运营授权代表处概况:金融机构的设立须经中央银行(BACEN)许可。外资在金融体系中份额的增长应得到总统批准(出于国家利益)。在某些情况下有资本最低限额的要求(例如：联号银行：数额约900万美元；投资银行：数额约600万美元；等等)。金融机构设立时间:7个月到一年。巴西金融体系金融机构的

8、种类:商业银行。投资银行。联号银行。信贷、金融与投资机构(SociedadesdeCrédito,FinanciamentoeInvestimento)。证券发行商(DistribuidorasdeValoresMobiliários-DTVMs)。证券经纪公司(Corretoras)。租赁公司(SociedadesdeArrendamentoMercantil)。巴西金融体系代表处:须经中央银行批准。自然人或公司。并非为巴西的金融机构。活