法律意见书

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1、法律意见书台山市ＸＸ资产经营有限公司：广东雄军律师事务所承蒙贵司垂询，就“甲乙双方共同出资成立有限责任公司，合同条款约定：双方在经营期间股权比例保持不变，如公司因业务发展需要增资，由乙股东负责独立增资，甲股东不承担增资义务且继续保持股权比例不变。”是否合法出具法律意见书。为出具法律意见书，贵司已向本所保证和承诺所提供的文件和所有的陈述、说明是完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵司提供的文件、资料

2、进行分析，现仅对前述甲乙股东双方的该约定的合法性发表法律意见如下：根据我国《公司法》第三十五条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，股东可以对增资比例进行约定。“如公司因业务发展需要增资，由乙股东负责独立增资，甲股东不承担增资义务且继续保持股权比例不变。”的意思也就是说按甲乙双方原股权比例本应由甲股东认缴的部分，现由乙股东代甲股东出资，但该部分股权归甲股东所有。即乙股东将该部分股权赠与给甲股东。根据我国《民

3、法通则》第71条规定：“2财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。”本应由甲股东增资的部分由乙股东承担并不违反法律规定。根据我国《公司法》第二十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，甲乙双方共同出资成立有限责任公司，可以在公司章程中约定：“双方在经营期间股权比例保持不变，如公司因业务发展需要增资，由乙股东负责独立增资，甲股东不承担增资义务且继续保持股权比例不变。”综上所述，前述约定没有违反法律强制性规定，符合我国《公司

4、法》、《民法通则》及相关法律法规的规定。广东雄军律师事务所律师：胡绵班二○一三年五月四日2