公司股权出资登记试行办法（草案）

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1、股权出资登记管理办法（征求意见稿）第一条（立法目的）为规范股权出资登记，丰富公司出资方式，促进公司发展，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条（调整范围）投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于其他公司（以下称被投资公司）的登记管理，适用本办法。第三条（股权的条件）用作出资的股权，应当权属清晰、权能完整、依法可以转让。投资人不得以具有设定质权、被人民法院冻结以及所对应的出资未实际缴纳等情形的股权作为出资。第四条（出资的原则）用作出资的股权应当评估作价，核实该股权

2、出资缴付情况，不得高估或者低估。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股权出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。全体股东的股权出资金额和其他非货币财产出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条（出资的限制）投资人以股权出资的，在被投资公司设立时，不得以股权作为首期出资。被投资公司为募集设立的股份有限公司或者一人有限责任公司的，在设立时，投资人不能以股权作为出资。3第六条（登记要求）以股权出资的，被投资公司应当在依法办理股权转移手续后申请办理公司实收资本的变更登记。投资人以持有的有限责任公司股权出资的，股权公司应当向登记机关办理投资人

3、变更为被投资公司的股东变更登记。法律、行政法规规定股权转让需要经过政府或者有关部门批准的，股权公司还应当报政府或有关部门批准。第七条（提交材料规范一）以股权出资办理被投资公司设立登记，注册资本和股东及其认缴出资额、出资方式、出资时间的变更登记，除应当按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料规范的规定提交材料外，股权公司为有限责任公司的，还应当提交说明其他股东放弃优先受让权的文件。第八条（提交材料规范二）以股权出资办理被投资公司实收资本和股东实缴出资额、出资方式、出资时间的变更登记，除应当按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有

4、关企业登记提交材料规范的规定提交材料外，股权公司为有限责任公司的，还应当提交该公司登记机关出具的投资人已变更为被投资公司的证明；股权公司为股份公司的，还应当提交被投资公司已取得的股份公司股票复印件。第九条（提交材料规范三）以股权出资，股权公司为有限责任公司的，申请办理被投资公司为股东的变更登记时应当按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料规范的规定提交材料。3第十条（验资报告的特别记载）被投资公司在办理股权出资的实收资本变更登记时，其提交的验资证明除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的要求外，还应当载明以下内容：（一）以有限责任公司

5、股权出资的，应当说明相关股权已经办理股东变更登记的情况；（二）以股份公司股权出资的，应当说明相关股权已经转移至被投资公司的情况。（三）用作出资的股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值、评估报告出具日期等事项。第十一条（投资人虚假出资的法律责任）投资人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的股权的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。投资人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，投资人仍未

6、交付或者未足额交付作为出资的股权，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。第十二条（中介机构的法律责任）验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。第十三条（生效日期）本办法自二○○八年月日起实施。3