国美并购永乐

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1、国美并购永乐主讲人：吴斌组成员：范占霞、张欣、刘玉星、吴斌、王英鸽、陈方琳行业背景国美、永乐简介国美并购永乐的动机、过程及结果并购后的后续开展行业背景1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁开展。与外资家电连锁企业相比,我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全

2、开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大挑战。因此,进行资源整合,发挥规模经济作用成为我国家电零售业开展的当务之急。4、全球最大的电器零售商美国百思买〔BESTBUY〕进入中国市场，它的进入将给中国家电连锁行业带来的剧烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展开……中国家电连锁行业现状分析国美简介国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，效劳领先〞的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新

3、的经营策略，得以蓬勃开展。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生〞的企业开展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。永乐简介创立于1996年的永乐〔中国〕电器销售，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年

4、实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的开展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司总裁陈晓获得2003、2005年度“中国零售业十大风云人物〞殊荣，“永乐〞品牌荣获中国商业名牌称号，公司效劳体系通过ISO9001：2000全球质量体系〔SGS〕的认证，公司入选2004、2005中国企业500强。公司于2005年10月在香港主板实现成功上市，在未来3－5年里，永乐将开展成为以家电连锁为主业的大型商业集团公司。并购前国美与永乐比照分析导火线——对赌协议2005年1月

5、摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007可延至20008或2021年〕的净利润高于7.5亿，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股东转让的股份最多将到达9394.76万股这个回报目标是，摩根斯坦利和鼎辉除此投资的300%〔二者2005年1月初次投资总额为5000亿美元，其中摩根斯坦利投资约4300亿美元〕，再加上行使购股权代价的1.5倍，〔摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权〕，合计约11.7亿港元。依此

6、计算协议中的这一条款，实际上是摩根斯坦利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约为260%并购中介方及其作用中介方：摩根士丹利作用：〔1〕根据并购方意图，寻找目标企业。在并购前与永乐签订“对赌协议〞使永乐陷入困境，为并购创造契机；〔2〕设计适当的并购方案，编制并购公告并提出令人信服的收购方案；参与并购合同的谈判，对实施过程进行协调与辅助控制；〔3〕制定“股权+现金〞的并购方式，换购比例为1:3，且以每股0.17港元收购永乐股份，综合股权市值和现金，相当于以每股2.24港元收购永乐的股份，节约了国美的收购本钱。总的来说，摩根参与并购后，提高了国美收购永乐的效率，加速了并

7、购过程，并且可以减少并购过程中的资源浪费，节约并购的本钱。并购简介2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了?国美、永乐合并北京及公告内容?，双方多伦博弈后达成的“股权+现金〞收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价〞为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一局部，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司